Analyysi Finnfundin verolinjauksen toimeenpanoa koskevasta arvioinnista

Valtionyhtiö Finnfund sijoittaa kehitysyhteistyövaroja kehittyvissä maissa toimiviin yrityksiin. Vuonna 2017 Finnwatch julkaisi kaksi joukkorahoituksella rahoitettua raporttia Finnfundin toiminnasta. Molemmat raportit kiinnittivät huomiota Finnfundin verovastuullisuuteen. Useat sijoitukset oli tehty veroparatiisien kautta, ja niissä voitiin epäillä aggressiivista verosuunnittelua. Finnwatchin tarkemmin tutkimassa Finnfundin sijoituskohteena olevan rahaston hallinnointiyhtiössä tavattiin jopa laitonta veronkiertoa. 

Finnwatch suositteli Finnfundille tuolloin muun muassa julkisten verovastuullisuuslinjausten laatimista sekä yhtiön vero-osaamisen kasvattamista. Vilkkaan julkisen keskustelun jälkeen Finnfundin verolinjaus julkaistiin tammikuussa vuonna 2018. Tänä keväänä Finnfund on arvioinut verolinjauksensa toimeenpanon. Finnwatch kävi läpi yhtiön julkaiseman arviointimuistion, josta Finnfund saa niin risuja kuin ruusuja.

Finnfund toteaa arviointimuistion alussa, että yhtiö on vapautettu yhteisöverosta Suomessa eikä sillä siksi ole tarvetta minkäänlaiselle verosuunnittelulle. Tämä ei tietenkään pidä paikkaansa: vaikkei Finnfundin tarvitse maksaa yhteisöveroa Suomeen, kaikki kehittyviin maihin tai sijoitusten kauttakulkumaille maksetut verot ovat Finnfundille liiketoiminnan kuluja ja vähentävät viivan alle jäävää tulosta. Taloudellisia kannusteita verosuunnitteluun löytyy siis Suomessa myönnetystä verovapaudesta huolimatta.

Finnfund kertoo vero-osaamisensa vahvistuneen merkittävästi vuodet 2018–2019 kattavan tarkasteluperiodin aikana. Yhtiön mukaan sen veroanalyysien laatu on parantunut, se on kasvattanut henkilöstönsä kapasiteettia verorakenteiden analysoimisessa sekä hyödyntänyt tarpeen mukaan myös ulkopuolista osaamista. Finnfund teettää jokaisesta investoinnista veroja koskevan ennakkokartoituksen (tax due diligence), jonka pohjalta laaditaan veroanalyysi. Suoria investointeja koskevat veroanalyysit ovat sisäisten asiantuntijoiden vastuulla ja rahastojen kautta toteutettuja sijoituksia koskevat veroanalyysit teetetään ulkoisella asiantuntijalla. Veroja koskevia arviointeja tukee lisäksi yhtiön sisäinen verokomitea (Internal Tax Committee). Veroasiantuntemusta on vahvistettu myös johtokunnassa, jossa mukana on valtiovarainministeriön kansainvälisen verotuksen yksikön hallitusneuvos Antero Toivainen. 

Finnfundin määritelmä vältettävälle aggressiiviselle verosuunnittelulle pohjautuu kattavaan OECD:n ns. BEPS-määritelmään (BEPS, base erosion and profit shifting). Finnfund kertoo varmistavansa, että sen sijoituskohteissa ei ole toimintoja tai järjestelyjä, joilla pyrittäisiin rapauttamaan veropohjaa tai siirtämään voittoja pois kehittyvistä maista. Finnfund käyttää sijoitussopimuksissaan erillisiä verovastuullisuutta koskevia sopimusehtoja (Tax Clauses).

Finnfund kertoo kiinnittävänsä veroanalyyseissaan laajasti huomiota erilaisiin verovastuullisuuskysymyksiin aina yhteisöverojen maksusta sijoituksen myynnistä lankeaviin veroihin. Erityistä huomioita kiinnitetään verolomiin ja verohuojennuksiin, holding-yhtiöiden väärinkäytöksiin, siirtohinnoitteluun ja konsernin sisäisiin maksuihin, alikapitalisointiin ja konsernin sisäisiin lainoihin sekä hybridirakenteisiin. Finnfundin verolinjauksen toimeenpanoa koskevassa arviointimuistiossa kutakin osa-aluetta on käsitelty erikseen hybridirakenteita lukuunottamatta. Hybridirakenteita ei Finnfundilta saatujen lisätietojen mukaan käsitellä siksi, ettei yhtiö ole törmännyt tällaisiin rakenteisiin hankevalmistelussaan.

Verolomat

Verolomia ja muita verokannusteita oli myönnetty investointikohteille, mutta ne eivät olleet Finnfundin veropolitiikan vastaisia. Yhtiön mukaan sen löytämät verolomat ja -huojennukset olivat kaikkien muidenkin vastaavassa tilanteessa olevien yritysten saatavilla.

Konsernin sisäiset lainat ja alikapitalisointi

Konsernin sisäisiä lainoja koskeva kooste herättää enemmän kysymyksiä kuin tarjoaa vastauksia. Finnfund kertoo, että sen havaitsemat konsernin sisäiset lainat olivat yleensä markkinaehtoisia tai nollakorkoisia tai lainoista maksettiin muuten selvästi markkinahintoja matalampia korkoja. Mahdollisista poikkeamista ja havaituista korkotasoista ei sen sijaan kerrota mitään, vaikka juuri näistä olisi ollut kiinnostavaa kuulla. On myös syytä huomata, että lainojen markkinaehtoisuus on välttämätöntä jo verolainsäädännönkin pohjalta – tämä ei kuitenkaan tarkoita, etteivätkö lainojen korot voisi olla hyvinkin korkeita (“markkinaehtoista” korkotasoa on helppo perustella ylöspäin esimerkiksi erilaisilla lainalle asetettavilla ehdoilla). Lainojen markkinaehtoisuus ei siis vielä tarkoita, etteikö lainajärjestelyjä olisi voitu tehdä verovälttelytarkoituksessa. 

Finnfundin arviointimuistiossa alikapitalisointia käsitellään vielä erikseen omassa kohdassaan. Alikapitalisointia koskevassa kohdassa Finnfund kertoo tarkastelevansa yhtiön vieraan ja oman pääoman suhdetta sekä kartoittavansa sijoituskohteen kotimaan korkovähennysrajoitukset sekä muut alikapitalisointia koskevat säännöt. Finnfund ei kuitenkaan kerro tarkemmin, millaista oman ja vieraan pääoman suhdetta se pitää alikapitalisointina, ja millaista alikapitalisointia koskevaa sääntelyä se pitää riittävänä. Esimerkiksi Suomessa korkovähennysrajoitusten puutteet mahdollistavat merkittävänkin alikapitalisoinnin. Asiaa kysyttäessä Finnfund kertoi, ettei sen tehtävä ole arvioida paikallisen lainsäädännön riittävyyttä. Ilmeisesti yhtiö siis katsoo, ettei alikapitalisointia voi koskaan esiintyä, jos toimintamaassa on edes jonkinlaista alikapitalisaatiota rajoittavaa sääntelyä ja tätä sääntelyä on noudatettu.

Finnfund kertoo, että osa yrityksen sijoituskohteista on kokonaan rahoitettu oman pääoman ehtoisesti, ja lopuissa alikapitalisaatiosta varoittavia merkkejä ei Finnfundin mukaan yleensä  löydetty. Yhtiön mukaan muutamassa tapauksessa tarkempi selvitystyö alikapitalisoinnista oli kuitenkin käynnistetty, mutta alikapitalisoinnin syynä ei ollut aggressiivinen verosuunnittelu vaan se, että kyseisillä toimialoilla yritystoiminnan alkuvaiheen pääomatarpeet olivat poikkeuksellisen suuria. Muistiossa ei avattu sitä, miksi pääomatarpeet edellyttivät nimenomaan mittavaa vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Alikapitalisointiin johtava velkaantuminen ilman verotuksellista tarkoitusta kuulostaa lähtökohtaisesti konkurssikypsältä liiketoiminnalta. Finnfundilta saatujen lisätietojen perusteella alikapitalisointiin johtavaan lainoituspäätökseen vaikutti mm. se, ettei oman pääoman ehtoiseen sijoituksen tuottoja olisi saatu kotiutettua vielä vuosiin, kun taas korkoja voitiin maksaa toiminnan tappiollisuudesta huolimatta. Yhtiön mukaan järjestelyä ei kuitenkaan voi pitää verovetoisena mm. siksi, etteivät korot pienentäneet kohdeyhtiön verotaakkaa, koska sen verotettava tulos olisi ollut tappiollinen ilman korkojakin. Tietämättä kyseessä olevaa maata ja sen lainsäädäntöä todettakoon, että useimmissa maissa verotukselliset tappiot saa vähentää tulevien vuosien voitollisista tuloksista eli pidemmässä juoksussa vähennyskelpoiset korot pienentävät aina yhtiön synnyttämää verokertymää.

Verotarkoituksessa perustetut holding-yhtiöt

Finnfundin analyysi holding-yhtiöiden käytöstä verovälttelyssä jää ohueksi jo siksi, että yhtiön holding-yhtiörakenteita koskeva verovastuullisuuslinjaus on heikko: sen mukaan yhtiö puuttuu vain holding-yhtiörakenteisiin, joilla ei ole liiketaloudellisia perusteita. Vain verotustarkoituksessa tehdyt holding-yhtiöjärjestelyt ovat useissa maissa laittomia veronkiertopykälien nojalla, joten Finnfundin verovastuullisuuslinjaus ei tuo juuri lisäarvoa. 

Finnfundin arviossa esittämät kuvaukset viittaavatkin siihen, että yhtiön sijoitusrakenteissa käytetään edelleen holding-yhtiöitä aggressiiviseen verosuunnitteluun. Finnfundin mukaan holding-yhtiöitä oli käytetty muun muassa “tarjoamaan neutraalin verotuksen eri maissa sijaitseville osakkaille”. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi verosopimusshoppailua, jossa veroparatiiseihin perustettavia holding-yhtiöitä käytetään tarjoamaan verosopimusetuja niillekin sijoittajille, joille ne eivät muuten kuuluisi. Vaikka järjestelyn tarkoituksena on verojen välttäminen osakkaan eikä kohdeyhtiön tasolla, on tällaisissa rakenteissa ilman muuta kyse aggressiivisesta verosuunnittelusta. Myös holding-yhtiöiden käyttö “helpottamaan rahoituksen keräämistä eri verotusalueilla asuvilta osakkailta” kuulostaa vahvasti verointressivetoiselta. 

Siirtohinnoittelu

Finnfundin julkaisemasta arviointimuistiossa olisi ollut kiinnostavaa lukea tarkemmin siitä, millä Finnfundin sijoituskohteiden toimialoilla ja maantieteellisillä alueilla siirtohinnoittelu on merkittävä verovastuullisuuskysymys. Monissa kehittyvissä maissa paikalliset verohallinnot eivät esimerkiksi valvo lainkaan käytettyjä siirtohintoja. 

Käytettyjen siirtohintojen määräytymisestä Finnfund kertoo, että sen asiakkaista osalla siirtohinnoittelu ei ole keskeinen kysymys, osa käyttää samoja hintoja kuin ulkoisessa kaupassa, kun taas osa määrittää siirtohinnat ulkoisten asiantuntijoiden avulla. Finnfund kertoo puuttuneensa itse yksittäisiin tapauksiin ja vaatineensa siirtohintojen määrittelyä arms length -periaatteen mukaiseksi erillisellä siirtohinnoitteluselvityksellä.

Kaiken kaikkiaan Finnfund pitää veropolitiikkaansa kunnianhimoisena ja sen implementointia onnistuneena eikä näe tarvetta näiden kehittämiselle. Sen sijaan Finnfund kokee, että keskeinen kehityskohde tulee jatkossakin olemaan henkilöstön osaamisen vahvistaminen.

Verojalanjälki ja sen jakautuminen maittain

Väliarviossa esitetään myös tietoja Finnfundin verojalanjäljestä. Finnfund korostaa verojalanjälkeä koskevassa osiossa muiden veronluonteisten maksujen roolia suhteessa toiminnan synnyttämään yhteisöverokertymään. Argumentaatio on tuttua yritysmaailmasta, ja sen tavoitteena on useimmiten siirtää huomio pois toiminnan aikaansaamasta yhteisöverokertymästä.

Maksetuista veroista esitetään tietoja sijoitustyypeittäin ja maittain. Maksettujen verojen kertymät vuosittain ja sijoitustyypeittäin esittävä kuvaaja luo mielikuvan veropolitiikan käyttöönoton jälkeen jopa merkittävästi kasvaneista yhteisöverokertymistä. Varsinkin rahoituslaitossijoitusten kohdalla maksetut yhteisöverot näyttäisivät kasvaneen huomattavasti. Kuvaajan informaatioarvoa syö kuitenkin olennaisesti se, että siinä esitetyt luvut ovat kohdeyhtiöiden maksamien verojen absoluuttisia kokonaismääriä eikä niitä ole suhteutettu Finnfundin sijoitusten määriin. Näin esitettynä luvuista ei oikeastaan voi päätellä juuri mitään, koska kasvanut yhteisöverokertymä voi olla seurausta esimerkiksi Finnfundin tekemien sijoitusten määrän kasvusta tai ihan muiden sijoittajien kasvaneista sijoituksista - luvuissa kun ei huomioida millään tapaa sitä, mikä on Finnfundin sijoituksen osuus kohdeyhtiössä. Valittua esitystapaa on siksi perusteltua pitää kyseenalaisena. Finnfund ei myöskään avaa muutosten taustoja kuvaajaa käsittelevässä kappaleessa.

Yhteenvetona näyttää siltä, että Finnfund on panostanut merkittävästi verovastuullisuusasioiden arvioimiseen ja suunta on oikea. Töitä kuitenkin riittää myös tuleville vuosille, sillä arviointimuistion perusteella kaikkia verovälttelymekanismeja ei edelleenkään tunnisteta.