Kuva: Flickr Creative Commons/Pike JO

Pörssiosakkeiden hallintarekisteröinnin laajentamista koskeva lakihanke sai keskiviikkona (4.11.) viimeisimmän käänteen, kun Timo Soini (ps.) arvioi blogissaan, että uudistus ei tuo parannusta nykytilaan: ”Huonot uudistukset kannattaa jättää tekemättä.” 

Hallituskumppanit, pääministeri Juha Sipilä (kesk.) ja valtiovarainministeri Alexander Stubb (kok.), kiirehtivät toteamaan, että lakiesitysluonnoksesta 2.11. mennessä pyydetyt lausunnot käsitellään yhteistuumin ennen lopullisia päätöksiä.

Selailin kaikki kaikki 41 lausuntoa ja valtiovarainministeriön (VM) laatiman 220-sivuisen luonnoksen hallituksen esityksestä.

Aloitan johtopäätöksistä. Soini on oikeassa; lakiesitys on luokaton niin sisällöltään kuin lakiteknisesti. En ihmettele, että virkamiehet eivät halunneet leimata hätäisesti kokoon kursitulla paperilla kasvojaan tai nimiään sen esittelyn yhteydessä.

Euroclear Finland Oy:n sanoin:

Esityksestä on tulkittavissa, että hallintarekisteröinti halutaan sallia suomalaisille viipymättä ja analysoimatta sen todellisia vaikutuksia eri tahoille. Esitys on viety eteenpäin vasten hyvää sääntelyvalmistelua, avoimuutta ja vaarantaen Suomen rahoitusmarkkinoiden kehitys.

Euroclear Finland Oy toimii Suomessa tällä hetkellä ainoana arvopaperikeskuksena, joten sillä on toki oma lehmä ojassa. Lakimuutos voisi heikentää sen kilpailuasemaa ja lisäisi sen kustannuksia.

Myös esimerkiksi hallinnon läpinäkyvyyttä ajava Transparency International Suomi ry on kritisoinut lain valmistelun tarkoitusperiä. Sen mukaan aloite valmisteluun on tullut VM:öön Finanssialan keskusliitosta (FK) ensi kertaa vuonna 2001. Väitettä tukee se, että FK:n lobbaustekstejä on päätynyt suoraan VM:n lakiluonnokseen. Luonnollisesti FK:n palaute komppaa VM:n esitystä, mutta perustelut ontuvat yhtä lailla sen kanssa.

Mistä lakimuutoksessa olisi kysymys?

VM:n esityksen tarkoitus on tehdä EU:n arvopaperiasetuksesta johtuvat pakolliset muutokset Suomen lainsäädäntöön. Se sisältää muutoksia 12 eri lakiin.

Käytännössä esityksen keskeisin sisältö on hallintarekisteröinnin laajentaminen koskemaan suomalaisia pörssisijoittajia. Hallintarekisteröinti on arvopaperien moniportainen hallintajärjestelmä, jossa arvopaperien omistajaksi arvopaperikeskuksessa kirjataan niiden todellisen omistajan käyttämä sijoituspalveluyritys.

Lisäksi Patentti- ja rekisterihallitukseen (PRH) perustettaisiin reaaliaikainen tietojenkeruujärjestelmä, josta muun muassa muut sijoittajat ja media saisivat tietoja pörssiyhtiöiden osakkaista. Todennäköisesti arvopaperien yleisöjulkisuus kuitenkin heikkenisi nykyisestä.

VM:n mukaan arvopaperien hallintaan syntyisi muutoksen seurauksena kilpailua, jolloin sijoittajien ja yritysten kustannukset laskisivat. Etenkin lain toteutumista valvovat viranomaiset ovat pelänneet muutoksen vaikeuttavan niiden tiedonsaantia verovalvonnassa ja talousrikollisuuden tutkinnassa. VM ei tätä kiellä, mutta toteaa, että vuonna 2017 laajeneva kansainvälinen verotietojenvaihto paikkaa osin ongelmaa.

Vaikutusarviot tekemättä

Lausuntoja lukiessa ministeriön esitys näyttäytyy oudossa valossa. Ensinnäkin on selvää, että lakimuutoksen tarkoitus ei ole ainoastaan sopeuttaa lainsäädäntöä EU:n asetuksen mukaiseksi. Asetus ei edellytä hallintarekisteröinnin sallimista kotimaisille sijoittajille eikä VM tätä edes varsinaisesti väitä, kuten todettiin jo Finnwatchin aiemmassa blogikirjoituksessa. Suomeksi sanottuna lakiesityksen tarkoitus ja sisältö ovat sulassa ristiriidassa.

Voisin sivuuttaa tämän pikkuseikan, jos lakimuutoksen seuraukset olisivat muutoin positiiviset niin kuin VM lupaa. Ihmettelen mihin lupaus perustuu, koska itse lakiesityksessä ei ole edes välttäviä vaikutusarvioita olennaisista seurauksista. Tämä siitäkin huolimatta, että Esityksen vaikutukset -otsikon alle on saatu sovitettua kuusi sivua kirjaimista muodostettuja lauseita. Pääosin luvun sisältö on kuitenkin tahattoman koomista unelmahöttöä tähän tyyliin:


Vaikutus kotitalouksiin ja sijoittajiin

Tavalliset kotitaloudet näkevät sisämarkkinoiden toiminnan tehostumisen erityisesti yleistaloudellisten edellytyksien parantumisen kautta. Merkittävin välillinen vaikutus kotitalouksille tulee luultavasti olemaan yrityspääoman edullisempi saatavuus suoraan markkinoilta, mikä on omiaan lisäämään investointeja ja sitä kautta parantamaan työllisyystilannetta pitkällä aikavälillä.

Siis hetkinen. Sisämarkkinoiden tehostamisella voisi kenties olla kuvattuja vaikutuksia, mutta lakimuutoksen keskeisin sisältö on sen sijaan hallintarekisterien laajentaminen. Sillä on suoria vaikutuksia muun muassa sijoituspalveluyritysten kustannuksiin, viranomaisten kustannuksiin, veromenetyksiin, omistamisen läpinäkyvyyteen ja sijoittajien oikeusturvaan. Tällaisten mekanismien arviointi on unohdettu tyystin.

Epäilen, että todellinen vaikutusarvio olisi johtanut päinvastaiseen lopputulokseen: sisämarkkinoiden rattaisiin heitetään hiekkaa. Tällaisen johtopäätöksen saa lausuntoja lukiessa. Niissä käsitellään ihan oikeita vaikutuksia ja jopa arvioidaan muutamien mittaluokkaa.

Mikään ei tue väitettä, että lakiesitys lisäisi kilpailua: EU-asetus takaa periaatteessa kilpailun edellytyksen jo nyt. Keskeisimpiä kilpailun esteitä ovat toiminnan käynnistämiseen liittyvät kustannukset, joihin lakimuutos ei tuo apua.

Mitä unohtui?

Lakiesitys sisältää puutteita kautta linjan. Tältä osin kattavimman lausunnon on antanut Euroclear Finland Oy. PRH:n lausunnosta käy ilmi, että VM on unohtanut kysyä, miten se pystyttäisi laissa kuvatun tietojärjestelmän, ja paljonko se maksaisi. Ylipäänsä tuntuu, ettei VM:ssä ole ymmärretty, mitä vaikutuksia muutoksille on sijoituspalveluyrityksille ja viranomaisille. Nähdäkseni keskeisin puute esityksessä koskee kuitenkin verotusta, joten käsittelen sitä tarkemmin.

Hallintarekisterien juuret juontavat juurensa vuoteen 1992, jolloin kotimaisten sijoittajien omistus säädettiin julkiseksi ja ulkomaisille sijoittajille annettiin mahdollisuus hallinnoida pörssiosakkeitaan hallintarekisterien kautta. Seurauksena ulkomaisten sijoittajien osakeomistus on yleensä salattua.

Käytännössä myös kotimaisilla sijoittajilla on ollut mahdollista salata omistus käyttämällä ulkomaisia sijoituspalveluita. Salailumahdollisuus on ulottunut yleisön ohella myös viranomaisiin. Siten verottaja ei ole tiennyt, kuka saa osinkoja ja myy osakkeita. Tätä on luonnollisesti hyödynnetty veronkierrossa. 

Tuntemattomien omistajien hallintarekisteriosakkeiden osingoista on peritty Suomessa 15 prosentin lähdevero. Suomi ei yleensä saa verosopimusten vuoksi verottaa ulkomaisia osinkoja tuon enempää. Siitä huolimatta järjestelmän aiheuttamat veromenetykset Suomelle ovat olleet arvioiden mukaan joitain satoja miljoonia.

Potentiaaliset veromenetykset ulkomaisten sijoittajien asuinvaltioille ovat kuitenkin vielä suuremmat, koska suurin osa hallintarekisteriosakkaista on ulkomaisia ja myyntivoittoja verotetaan ainoastaan asuinvaltiossa. Asuinvaltio verottaisi usein myös osaa osingosta. Kyse on puhtaasti veroparatiisilainsäädännöstä, josta Suomi lyhytkatseisesti hyötyy, kun rikolliset sijoittavat tänne sen vuoksi. Aivan samoin kuin suomalaiset talousrikolliset ovat voineet piilottaa tulonsa Suomen verottajalta vaikkapa hyödyntämällä Liechtensteinin salaisuuslakeja.

Tuntemattomat tulonsaajat aiheuttavat lisäkustannuksia. Normaalitilanteessa osingonmaksajan pitää periä sen saajalta oikean suuruinen vero. Lisäksi maksaja antaa vuosi-ilmoituksen, jonka avulla verottaja voi valvoa, että vero on maksettu oikein. Käytännössä nämä velvollisuudet hoitaa usein sijoituspalveluyritys osinkoa maksavan yrityksen puolesta. Prosessi on pitkälle automatisoitu. Sijoittajan ei edes tarvitse täyttää osingoista veroilmoitusta, koska luvut siirtyvät kaupankäyntijärjestelmistä vuosi-ilmoituksille ja niiltä suoraan esitäytetyille veroilmoituksille.

Kun osingonsaaja on tuntematon, voi peritty lähdevero olla liian suuri. Esimerkiksi Iso-Britannian verosopimus estää Suomea perimästä osingosta lainkaan veroa. Liikaveroa haetaan palautuksena verottajalta. Tästä aiheutuu turhaa paperihommaa sekä sijoittajalle että viranomaisille.

Lakimuutos mitä ilmeisemmin laajentaisi ulkomaisten sijoituspalveluiden käyttöä ja pahentaisi edellä kuvattua ongelmaa – olettaen että verot ylipäänsä maksettaisiin lakien mukaisesti.

Lisäksi verottajan on hankala valvoa, onko palautuksen hakija oikeutettu palautukseen tai ylipäänsä saanut kyseiset osingot. Tämä antaa mahdollisuuden väärinkäytöksiin. Tanskassa selvisi, että verottajalta oli vastaavissa tilanteissa höynäytetty (ainakin) 800 miljoonaa euroa kolmessa vuodessa. Sama riski on Suomessakin todellinen eikä lakiesityksellä muuksi muutu.

Yllä kuvattuja vaikutuksia ei ole otettu lakiesityksessä lainkaan huomioon. Siinä ei myöskään ole esitetty muutoksia verolainsäädäntöön, vaikka lakimuutostarve olisi Verohallinnon lausunnon perusteella ilmeinen. Siitä ja useista muista lausunnoista käy myös ilmi, että verotietojenvaihto ei takaa riittävää tietojensaantia verotusta tai talousrikollisuuden torjuntaa varten. Ylipäänsä on epävarmaa, toteutuuko tietojenvaihto kattavasti vuoteen 2017 mennessä.

Miten tästä eteenpäin?

Kaikesta huolimatta epäilen, että VM:n esityksen toteuttaminen ei johtaisi megaluokan muutoksiin. Röyhkeimmät verojen välttelijät lienevät porsaanreikänsä jo löytäneet. Kansantalous ei kaatuisi, yritykset, sijoittajat ja viranomaiset sopeutuisivat tilanteeseen ennen pitkää. Tulisi taas kesä ja sen jälkeen joulu.

Soinin sanoin, huonot uudistukset kannattaa kuitenkin jättää tekemättä. Lakimuutoksen olennaisimmat vaikutukset olisivat puhtaasti negatiivisia: yritysten, sijoittajien ja viranomaisten hallinnolliset kustannukset kasvaisivat veronkierto lisääntyisi, omistamisen läpinäkyvyys heikkenisi ja sijoittajien oikeusturva heikkenisi. Olen valmis muuttamaan mielipiteeni, jos ministeriö laatii kelvollisen vaikuttavuusarvion, joka osoittaa muuta.

Lisäksi lakiesitys antaa huonon signaalin. Veronmaksumoraali heikkenee, jos veronkiertoa helpotetaan ilman hyvää syytä.

Lakisesityksessä ikävintä onkin se, että sillä ei ole pyritty korjaamaan hallintarekistereihin liittyviä pahimpia epäkohtia. Tarkemmin sanottuna niitä ei ole edes käsitelty siinä. Tämä siitäkin huolimatta, että hanke on ollut vireillä VM:ssä ensi kertaa jo vuonna 2001 ja ministeriöllä on ollut käytössään riittävästi tietoa ja asiantuntemusta epäkohtien korjaamiseksi. Niitä on käsitelty muun muassa VM:lle viime vuonna annetuissa lausunnoissa.

Hyvään lainvalmisteluun kuuluu Valtiontalouden tarkastusviraston (VTV) mukaan ”kunnollinen tietopohja työn taustana, eri vaihtoehtojen ja niiden vaikutusten riittävän monipuolinen ja huolellinen analyysi”. On selvää, että alussa siteeraamani Euroclearin väite huonosta sääntelyvalmistelusta on perusteltu. Toivon, että tämä johtuu ajan puutteesta eikä poliitikkojen tarkoitushakuisuudesta, kuten Euroclear epäilee.

VTV on antanut VM:lle ennenkin noottia kehnosta lainvalmistelusta. Hallintarekisterihanke asettuu surulliseksi pohjanoteeraukseksi jatkumoon.

Mikään ei estäisi valmistelemasta lakia siten, että verottajalle taattaisiin nykyistä laajemmat valvontatiedot pörssiosingoista ja osakekaupoista. Voitaisiin myös valita hallintamalli, jossa turhat byrokratiakustannukset olisivat minimissään ja omistuksen läpinäkyvyys taattaisiin. Tämä olisi tärkeää erityisesti piensijoittajille, koska omistuspohja vaikuttaa osakkeiden arvoon.

Tällaiset muutokset aiheuttaisivat luonnollisesti kustannuksia, minkä voitaisiin tulkita vaikeuttavan pääomien vapaata liikkuvuutta EU-oikeuden vastaisesti. Veronkierron estäminen on kuitenkin riittävä peruste tällaiselle rajoitukselle, kunhan rajoitus ei ole ylimitoitettu ja tietosuojasta pidetään huolta. Ja kuten todettua, kustannusten lisääntyminen ei tunnu VM:ä sen kummemmin huolettavan. 

Kirjoittaja on vero-oikeuden väitöskirjatutkija Helsingin yliopistossa. Hän on aiemmin työskennellyt seitsemän vuotta Verohallinnossa.

Tämä teos, jonka tekijä on Finnwatch, on lisensoitu Creative Commons Nimeä-⁠EiKaupallinen-⁠EiMuutoksia 4.0 Kansainvälinen -⁠lisenssillä.