Finnwatch nosti vuonna 2023 selvityksissään esiin osakevaihdoksi kutsutut verosuunnittelujärjestelyt, joissa yritykselle luodaan holdingyhtiörakenne yritysomistajan osinkoverotuksen minimoimikseksi¹. Kyse on lainsäädännön hengen vastaisista järjestelyistä, joiden avulla yritysomistajat voivat tietyissä tapauksissa saavuttaa merkittäviä verohyötyjä. Viime vuosina yleistyneet järjestelyt aiheuttavat valtiolle ja kunnille vuosi vuodelta kasvavia veromenetyksiä. Finnwatchin selvitysten aikaan saaman julkisen keskustelun myötä pääministeri Petteri Orpo lupasi, että ilmiö otetaan tarkasteluun ja mahdollisiin porsaanreikiin puututaan².

Tämä seurantaraportti jatkaa osakevaihtoon perustuvien verosuunnittelujärjestelyjen tarkastelua. Raportissa käydään läpi kuusi uutta tapausesimerkkiä sekä päivitetyt luvut osakevaihtojen yleisyydestä Suomessa. Lisäksi raporttia varten on selvitetty, mihin toimiin Orpon hallitus on ryhtynyt osakevaihtoihin liittyvän verovälttelyn torjumiseksi.

Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiön omistus siirretään uudelle omistajayhtiölle niin, että yhtiön aiemmin omistanut taho saa luovuttamiensa osakkeiden vastikkeeksi uuden omistajayhtiön osakkeita. Laissa määritettyjen kriteerien täyttyessä järjestely on veroseuraamukseton eli osakkeet luovuttavalle taholle ei katsota syntyvän verotettavaa luovutusvoittoa³.

Osakevaihdon alkuperäinen tavoite on helpottaa yrityskauppoja, joissa liiketoimintayhtiön alun perin omistanut taho jää osaomistajaksi yhtiön hankkivaan konserniin. Sitä voidaan kuitenkin hyödyntää myös osinkoverotuksen minimointiin tilanteissa, joissa liiketoimintayhtiön viimekätinen omistus ei tosiasiallisesti vaihdu. Näissä tapauksissa liiketoimintayhtiön omistus siirretään yritysjärjestelyä varten perustetulle holdingyhtiölle, jonka osakkeet siirtyvät puolestaan henkilölle, joka alunperin omisti liiketoimintayhtiön. Lopputulemana on omistusrakenne, jossa liiketoimintayhtiön (operatiivisen yhtiön) aiemmin omistanut henkilö omistaa holdingyhtiön, joka puolestaan omistaa liiketoimintayhtiön.

Järjestelyn verohyöty syntyy siitä, että osakevaihdossa omistustaan vaihtavan liiketoimintayhtiön osakkeet voidaan arvostaa holdingyhtiön nettovarallisuutta määritettäessä niiden niin kutsuttuun käypään arvoon. Osakkeiden käypä arvo voi olla merkittävästi kohdeyhtiön nettovarallisuutta korkeampi erityisesti silloin, kun kyseessä on hyvää tulosta tekevä yhtiö, joka ei ole kerryttänyt isoa tasevarallisuutta. Käypään arvoon arvostamisen seurauksena holdingyhtiön nettovarallisuudesta voi tällöin muodostua huomattavasti liiketoimintayhtiön nettovarallisuutta suurempi. Koska listaamattomien yhtiöiden kohdalla verohuojennetun osingon nostomahdollisuus on Suomessa sidottu osinkoa maksavan yhtiön nettovarallisuuden määrään, mahdollistaa suurempi nettovarallisuus isompien matalasti verotettujen huojennettujen osinkojen nostamisen.

Osakevaihtojärjestelystä saatava osakaskohtainen verohyöty voi nousta jopa kymmeniin tuhansiin euroihin vuodessa. Valtiolle ja kunnille viime vuosina yleistyneet järjestelyt tarkoittavat vuosi vuodelta kasvavia veromenetyksiä. Lisäksi mahdollisuus keventää verotustaan yritysjärjestelyllä heikentää verotuksen oikeudenmukaisuutta, kun samasta tulosta perityn veron määrä voi vaihdella hyvin suuresti riippuen siitä, onko omistajalla ollut mahdollisuus toteuttaa yritysjärjestely.

Verotuksen kevenemiseen johtavan järjestelyn edellytyksiä on käsitelty seuraavassa osakevaihtojärjestelyjä vaikuttajamarkkinointiyhtiöissä tarkastelevassa luvussa. Osakevaihtoon liittyvää lainsäädäntöä, osakevaihdon hyödyntämistä osinkoverojen minimoinnissa ja järjestelyjen yleistymiseen johtanutta oikeuskäytäntöä on puolestaan kuvattu tarkemmin Finnwatchin vuonna 2023 julkaistussa Kevyempää osinkoverotusta holdingyhtiöjärjestelyillä -artikkelissa⁵.

Osakevaihtojärjestelystä saatava verohyöty on suurin yhtiöissä, joiden käyvän arvon voidaan katsoa olevan olennaisesti yhtiön nettovarallisuutta korkeampi. Tämä on tyypillinen tilanne hyvää tulosta tekevissä omistajayrittäjän omaan osaamiseen tai henkilöbrändiin nojaavissa yhtiöissä. Niiden kohdalla liiketoiminta harvoin edellyttää isoja yhtiön tasetta kasvattavia kalusto- ym. hankintoja, mistä johtuen yhtiöillä ei välttämättä ole merkittävää nettovarallisuutta, vaikka ne olisivat tehneet hyvää tulosta useamman vuoden. Muun muassa hyvästä tuloksentekokyvystä johtuen yhtiön käyvän arvon eli markkina-arvon on kuitenkin voitu katsoa olevan tällaisissa tapauksissa korkea.

Vaikuttajamarkkinointiala valikoitui Finnwatchin tutkimusten kohteeksi, koska ala on kasvanut viime vuosina merkittävästi, se on erittäin henkilövetoinen ja alalta löytyy osakeyhtiön kautta toimintaansa menestyksekkäästi harjoittavia toimijoita. Ala lukeutuu toisin sanoen niihin toimialoihin, joilla toimivien yritysten tapauksessa osakevaihdolla saavutettavat verohyödyt voivat nousta suuriksi.

Finnwatch koosti ensimmäistä vuonna 2023 julkaistua osakevaihtoartikkelia⁶ varten listauksen 50 tunnetusta vaikuttajasta. Koska suurimmista vaikuttajamarkkinointiyhtiöistä ei löydy virallisia listauksia, eivätkä yhtiöiden toimialakuvaukset ole vakiintuneita, tietoja merkittävimmistä toimijoista koostettiin muun muassa erilaisista medialistauksista sekä alan omista listauksista ja yksittäisiä vaikuttajia koskevasta uutisoinnista. Listatuista vaikuttajista tarkasteluun valittiin ne tahot, jotka harjoittivat toimintaansa osakeyhtiömuotoisesti ja joilla oli vastuurooleja useammassa kuin yhdessä yhtiössä (pl. asunto-osakeyhtiöt). Näiden osalta tarkistimme, löytyykö yhtiöiden kaupparekisteritiedoista viitteitä osakevaihdosta, ja valitsimme tutkimuskohteeksi ne, joiden kohdalla viitteitä löytyi. Tällä tavoin tutkimuskohteeksi valikoitui syksyllä 2023 kolme vaikuttajamarkkinointiyhtiöitä⁷.

Finnwatchin myöhemmin vuonna 2023 julkaisema osakevaihtojen kokonaismääriin paneutunut tutkimusartikkeli antoi kuitenkin aihetta epäillä, että kyse on huomattavasti laajemmasta ilmiöstä⁸. Lisäksi mediatietojen perusteella voidaan olettaa, että osinkoverotuksen minimointiin tähtääviä osakevaihtojärjestelyjä on toteutettu vaikuttajamarkkinointialalla myös Finnwatchin artikkelijulkaisujen jälkeen⁹. Näistä syistä päätimme laatia uuden, aiempaa laajemman katsauksen ilmiöön.

Nyt laadittua seuranta-artikkelia varten täydensimme alkuperäistä vaikuttajalistaustamme Ylen marraskuussa 2023 julkaisemassa somevaikuttajien tuloja koskevassa jutussa¹⁰ esiintyvillä vaikuttajilla niiltä osin kuin siinä listatut henkilöt eivät olleet mukana alkuperäisessä aineistossa. Tällä tavoin listauksella mukana olevien vaikuttajien kokonaismäärä nousi 79:ään. Vaikuttajista 47 on nimen perusteella naisia ja 32 miehiä.

Tämän jälkeen kävimme aineiston uudelleen läpi etsien viitteitä toteutetuista osakevaihtojärjestelyistä. Niitä löytyi jo aiemmin tutkitun kolmen tapauksen lisäksi kuuden yhtiön kohdalla. Kyseessä ovat Sara Siepin Semihima Oy, Sara Kukkosen Sara Vanninen Oy, Lauri Vuohensillan HPC Entertainment Oy, Enni Koistisen Koistinen kikkailee Oy, Rosanna Kuljun RK Promotions Oy sekä Jooel Vatasen Ptvgym Oy.

Kaikissa kohdeyhtiöissä liiketoimintaa on harjoitettu osakeyhtiömuotoisesti jo usean vuoden ajan. Vuosien 2020–2024 aikana yhtiöissä on kuitenkin ryhdytty toimiin matalamman osinkoverotuksen mahdollistavan konsernirakenteen luomiseksi. Yritysjärjestelyissä ei ole ollut kyse siitä, että liiketoimintayhtiöiden omistusta oltaisiin tosiasiallisesti siirretty uudelle omistajalle. Sen sijaan näyttää siltä, että tavoitteena on ollut tehdä aiemmin suorasta omistuksesta holdingyhtiön avulla kaksiportainen. Kaksiportaisen omistuksen verotuksellinen hyöty piilee siinä, että holdingyhtiöön muodostuva korkea nettovarallisuus mahdollistaa jatkossa aiempaa suurempien verohuojennettujen osinkojen nostamisen. Järjestelylle voi toki olla muitakin kuin verotuksellisia syitä.

Konsernirakenteen luominen osakevaihdolla matalamman osinkoverotuksen saavuttamiseksi on nykylainsäädännön valossa yleensä laillista. Finnwatch ei siis esitä, että tutkittujen yritysten omistajat olisivat syyllistyneet laittomuuksiin. Tästä huolimatta on selvää, ettei yritysjärjestelyjä koskevaa sääntelyä ole tarkoitettu tällaisiin järjestelyihin. Useat asiantuntijat ovatkin todenneet osinkoverotuksen minimointiin tähtäävät osakevaihtojärjestelyt lain hengen vastaisiksi ja esittäneet ongelman korjaamista lainsäädäntöä muuttamalla. Julkisuudessa aihetta ovat kommentoineet muun muassa Keskuskauppakamarin johtava veroasiantuntija Tomi Viitala¹¹, emeritusprofessori Heikki Niskakangas¹² sekä Pörssisäätiön toimitusjohtaja Sari Lounasmeri¹³. Elinkeinoelämän tutkimuslaitoksen alkuvuodesta 2024 julkaisemassa muistiossa esitettiin niin ikään, että keinotekoisiin nettovarallisuuden maksimointiin tähtääviin järjestelyihin puututtaisiin lainsäädännöllisillä keinoilla¹⁴.

Seuraavissa alaluvuissa käydään läpi kuusi uutta tapaustutkimusta Suomessa vaikuttajamarkkinointialalla toteutetuista osakevaihtojärjestelyistä. Kaikilla tarkastelun kohteena olevien yhtiöiden omistajilla on ollut mahdollisuus kommentoida tekstiä ennen sen julkaisua. HPC Entertainment Oy:n Lauri Vuohensilta oli ainoa omistaja, jolta kommentteja saatiin. Vuohensillalta saadut kommentit on huomioitu tekstissä.

Semihima Oy on muun muassa somevaikuttajana ja tv-juontajana tunnetun Sara Siepin vuonna 2019 perustama ja kokonaan omistama yritys. Yhtiössä vuonna 2023 toteutettua osakevaihtoa on käsitelty aiemmin keväällä 2024 julkaistussa Seiska-lehden jutussa¹⁵. Järjestelyn yksityiskohtia ei kuitenkaan avattu jutussa kattavasti, mistä johtuen Finnwatch päätti tutustua tarkemmin järjestelyn toteutukseen ja siitä saatuihin verohyötyihin.

Kaupparekisteritietojen mukaan Semihima Oy:n toimialana on muun muassa sosiaaliseen mediaan liittyvä sisällön tuottaminen, koulutus, markkinointi, mainonta ja konsultointi. Yhtiön liikevaihto on liikkunut viime vuodet sadoissa tuhansissa euroissa. Korkeimmillaan se oli vuonna 2021 yltäen yli 600 000 euroon. Vuonna 2023 liikevaihto jäi edellisistä vuosista ja oli 240 000 euron tuntumassa.

Liikevaihdon kutistuminen näkyi myös yhtiön tuloksessa, joka jäi vuonna 2023 noin 26 000 euroon. Edeltävinä vuosina Semihima Oy:n tulos on vaihdellut 150 000 ja 374 000 euron välillä. Yhtiön nettovarallisuus ylsi tilikausien 2022 ja 2023 lopussa 400 000 euron tuntumaan. Tämän suuruisella nettovarallisuudella yhtiöstä olisi mahdollista nostaa kevyemmin verotettuja huojennettuja osinkoja noin 32 000 euroa vuodessa¹⁶.

Siepin mahdollisuudet nostaa yhtiöstään huojennettuja osinkoja kuitenkin yli tuplaantuivat vuonna 2023 toteutetun yritysjärjestelyn seurauksena. Järjestelyssä Sieppi siirsi osakevaihdolla aiemmin suorassa omistuksessaan olleet Semihima Oy:n osakkeet järjestelyä varten perustetulle holdingyhtiölle, Semi Group Oy:lle. Osakevaihdon jälkeen Semihima Oy on siten ollut Semi Group Oy:n omistuksessa. Sieppi puolestaan omistaa koko Semi Group Oy:n osakekannan. Kaupparekisteriin toimitettujen ilmoitusten perusteella Sieppiä on avustanut järjestelyssä lakitoimisto PreLex Oy.

Huojennettujen osinkojen nostomahdollisuudet kasvoivat järjestelyn seurauksena, koska Semi Group Oy:n koko nettovarallisuuden muodostavat Semihima Oy:n osakkeet arvostettiin järjestelyssä huomattavasti niiden substanssiarvoa arvokkaammiksi yli 946 000 euroon. Osakkeiden arvostuksessa on kaupparekisteriin toimitettujen materiaalien perusteella noudatettu Verohallinnon ohjetta yritysvarallisuuden arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa¹⁷, ja osakkeiden arvo on määritetty substanssi- ja tuottoarvon perusteella. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että osakkeiden arvona käytetään yhtiön nettovarallisuuteen perustuvan substanssiarvon ja kolmen edellisen tilikauden tulokseen perustuvan tuottoarvon keskiarvoa.

Finnwatch tiedusteli Siepiltä, olivatko järjestelyn toteutussyyt verotukselliset sekä haettiinko järjestelyn toteutuksesta etukäteen Verohallinnon ennakkoratkaisu. Vastauksia kysymyksiin ei kuitenkaan saatu.

Holdingyhtiö Semi Group Oy:llä ei ollut tilikauden 2023 lopussa muita omaisuus- tai velkaeriä kuin Semihima Oy:n osakkeet, joten yhtiön nettovarallisuus vastasi suuruudeltaan Semihima Oy:n osakkeiden arvoa. Lähes miljoonan euron nettovarallisuudella huojennettuja osinkoja voi yhtiön maksuvalmiuden salliessa nostaa vuosittain yli 75 000 euroa¹⁸, mikä on noin 44 000 euroa enemmän kuin ilman järjestelyä¹⁹. 44 000 euron lisäosingon nostaminen edellyttää normaalisti, että yhtiö on tehnyt tulosta 55 000 euroa, sillä ennen osingonmaksua yhtiön tulee maksaa tuloksesta 20 prosentin yhteisövero. Jos Sieppi maksaisi itselleen tämän verran enemmän palkkatuloa, nousisivat Siepin maksamat ansiotuloverot arviolta noin 27 000 eurolla²⁰. Huojennettuna osinkona veroa tulee maksettavaksi vain noin 14 000 euroa²¹, vaikka mukaan lasketaan yhtiön tuloksesta perityt yhteisöverot. Osakevaihtojärjestelystä on siten mahdollista saada arviolta 13 000 euron verohyöty heti ensimmäisessä osingonjaossa²².

Semihima Oy:n kaupparekisteriin toimittamasta yhtiökokouksen pöytäkirjasta ilmenee, että vuonna 2024 operatiivinen yhtiö aikoo maksaa uudelle emoyhtiölleen 150 000 euroa osinkoa. Emoyhtiön kaupparekisteritiedoista ei käy ilmi, mikä osuus tästä tullaan jakamaan edelleen Siepille ja mikä osuus jätetään holdingyhtiöön kasvattamaan sen nettovarallisuutta. Holdingyhtiölle osakevaihdon jälkeen jaetut varat kasvattavat sen nettovarallisuutta siitä huolimatta, että samat varat on jo kertaalleen huomioitu hankitun yhtiön osakkeiden arvossa. Siksi onkin hyvin tyypillistä, että osakevaihtoa seuraa isohko holdingyhtiölle suunnattu osingonjako²³.

Sara Vanninen Oy on Sara Tickle -blogistaan tunnetun bloggaaja ja somevaikuttaja Sara Kukkosen yhtiö. Kaupparekisteritietojen mukaan vuonna 2019 rekisteröidyn yhtiön toimialana on suhdetoiminta ja viestintä. Lisäksi se voi harjoittaa muun muassa markkinointiin ja koulutukseen liittyvien palveluiden tarjoamista sekä käydä kauppaa osakkeilla ja kiinteistöillä.

Yhtiön liikevaihto on liikkunut viime vuosina 200 000 ja 300 000 euron välimaastossa ja tulosta se on tehnyt reilusti yli 100 000 euroa vuodessa.

Yhtiön nettovarallisuus on kasvanut viime vuodet yhtiön tekemän tuloksen ja maltillisen osingonjaon seurauksena noin 100 000 eurolla vuodessa. Nettovarallisuus ylsi viimeisimmässä tilinpäätöksessä reiluun 480 000 euroon, mikä mahdollistaisi noin 38 000 euron huojennetut osingot²⁴. Jatkossa kevyesti verotettujen osinkojen nostomahdollisuudet kuitenkin kasvanevat nykyisestä. Kukkonen on nimittäin perustanut syyskuussa 2023 uuden yhtiön, TYF Oy:n, jonka toimialana on kaupparekisteritietojen mukaan sijoitustoiminta, arvopapereiden ja muiden rahoitusvälineiden hallinta ja kaupankäynti, sekä kiinteän omaisuuden omistaminen, hallinta ja vuokraus. Kyseessä on toisin sanoen sijoituksia hallinnoiva holdingyhtiö.

TYF Oy on heti perustamisensa jälkeen ilmoittanut kaupparekisteriin osakepääoman korotuksesta ja osakeannista. Nämä ovat toimia, joilla holdingyhtiötä tyypillisesti valmistellaan osakevaihtojärjestelyyn. Tilinpäätöksistä järjestelyn toteutusta ja siinä käytettyjä arvostuksia ei kuitenkaan pysty vielä tarkistamaan, koska holdingyhtiö TYF Oy:n ensimmäisen 31.3.2024 päättyneen tilikauden tilinpäätöstä ei ole vielä tätä raporttia kirjoitettaessa toimitettu kaupparekisteriin²⁵. Vahvistusta ei saatu myöskään Kukkoselta. Kukkonen ei vastannut lainkaan Finnwatchin kysymyksiin, jotka koskivat järjestelyn toteutusta ja tavoitteita, osakkeiden arvostusta sekä Verohallinnolta haettavaa ennakkoratkaisua.

Mikäli yhtiöiden välillä on toteutettu osakevaihto, pystyy Kukkonen todennäköisesti nostamaan yrityksestään jatkossa aiempaa enemmän kevyesti verotettuja huojennettuja osinkoja. Saavutettujen verohyötyjen suuruuden arviointi on kuitenkin tässä vaiheessa vaikeaa, sillä tietoa Sara Vanninen Oy:n arvostuksesta ja holdingyhtiön nettovarallisuudesta ei vielä ole saatavilla. Kukkosta on kaupparekisteriin jätettyjen ilmoitusten perusteella avustanut järjestelyssä isoihin Big4-yhtiöihin lukeutuva tilintarkastus- ja konsultointiyritys KPMG. KPMG toimi avustaja myös Finnwatchin aiemmin tutkimissa SP Lifestyle Oy:n ja WTD Media Oy:n osakevaihdoissa²⁶.

HPC Entertainment Oy on tavaroiden murskausvideoistaan tunnetun Lauri Vuohensillan liiketoimintayhtiö. Ennen kesällä 2023 toteutettua emoyhtiön jakautumista videoita yhdessä Vuohensillan kanssa aiemmin tehnyt Anni Arvaja omisti yhtiöstä 40 prosentin osuuden. Nyt liiketoimintayhtiön omistus on kokonaisuudessaan Vuohensillalla.

Vuonna 2016 perustetun yhtiön toimialaksi on merkitty monimediasisällöntuotanto. Lisäksi yhtiö voi kaupparekisteritietojen mukaan omistaa ja käydä kauppaa kiinteistöillä ja arvopapereilla sekä harjoittaa muutakin laillista liiketoimintaa. Vuohensillan mukaan HPC Entertainment Oy:n pääasiallista liiketoimintaa on sosiaalisen median sisältöjen tuottaminen, julkaisu ja kaupallistaminen sekä erilaisten markkinointisisältöjen tuottaminen yhtiön asiakkaille.

HPC Entertainment Oy:n liikevaihto on kasvanut viime vuosina tasaisesti lähes 100 000 euron vuosivauhtia, joskin viimeisimmällä 30.6.2023 päättyneellä tilikaudella liikevaihto jäi edeltävästä tilikaudesta. Ylimmillään liikevaihto oli 30.6.2022 päättyneellä tilikaudella, jolloin sitä kertyi 600 000 euroa. Yhtiön tulos on liikkunut viimeisimmät vuodet 150 000 ja 280 000 euron välimaastossa.

HPC Entertainment Oy:n nettovarallisuudessa on ollut vuosien mittaan suurehkoa vaihtelua, mikä liittynee osin toteutettuihin yritysjärjestelyihin. HPC Entertainment Oy:ssä osinkoverotusta keventävä osakevaihto toteutettiin jo vuonna 2020 eli useampi vuosi muita tässä raportissa tutkittuja tapauksia aikaisemmin. Osakevaihdossa HPC Entertainment Oy:n omistus siirrettiin järjestelyä varten perustetulle holdingyhtiölle Vuohensilta Group Oy:lle. Välillisesti yhtiön omistus säilyi kuitenkin Vuohensillalla ja Arvajalla, jotka omistivat järjestelyn jälkeen yhdessä koko Vuohensilta Group Oy:n osakekannan. Kaupparekisteritietojen perusteella Vuohensiltaa ja Arvajaa avusti järjestelyssä Pia Ojala Oy, joka toimi avustajana myös Finnwatchin aiemmin tutkimassa Aurika Cleaning Oy:n osakevaihdossa²⁷.

Osakevaihtoa edeltävän tilikauden 2019 lopussa liiketoimintayhtiö HPC Entertainment Oy:n nettovarallisuus ylsi noin 240 000 euroon. Tämän suuruinen nettovarallisuus mahdollistaa 19 000 euron osingon nostamisen verohuojennettuna²⁸. Osakevaihdon seurauksena verohuojennetun osingon nostomahdollisuudet kuitenkin moninkertaistuivat.

Osakevaihdossa HPC Entertainment Oy:n osakkeet arvostettiin 470 000 euroon (tasearvoon luettavan varainsiirtoveron kanssa 477 520 €). Järjestelyn yhteydessä kaikki liiketoimintayhtiö HPC Entertainment Oy:n taseeseen ennen osakevaihtoa kertyneet voittovarat (noin 200 000 €) myös siirrettiin kokonaisuudessaan uudelle emoyhtiölle. Lisäksi 30.6.2020 päättyneen tilikauden tulos jaettiin ennakko-osinkona (174 000 euroa) Vuohensilta Group Oy:lle jo ennen holdingyhtiön ensimmäisen tilikauden päättymistä. Nämä voitonjaot yhdessä HPC Entertainment Oy:n osakkeiden 470 000 euroon määritetyn käyvän arvon kanssa nostivat osakevaihtoa varten perustetun Vuohensilta Group Oy:n nettovarallisuuden sen ensimmäisessä tilinpäätöksessä lähes 842 000 euroon. Määrä on 3,5-kertainen liiketoimintayhtiön edellisen tilikauden nettovarallisuuteen verrattuna ja mahdollisti heti alkuun yli 67 000 euron osingon nostamisen verohuojennettuna²⁹. Liiketoimintayhtiö HPC Entertainment Oy:öön nettovarallisuutta jäi vain reilut 3 000 euroa eli käytännössä sen varat siirrettiin kokonaisuudessaan uudelle emoyhtiölle.

Kaupparekisteriin toimitetuista materiaaleista ei käy ilmi, miten HPC Entertainment Oy:n osakkeiden käypä arvo on määritetty. Vuohensilta kertoi kuitenkin arvostuksen perustuneen yhtiön tilikausien 2018, 2019 ja 2020 tilinpäätöslukuihin. Oletettavasti arvostus on siis laskettu muutoin Verohallinnon ohjeen³⁰ mukaisella peruskaavalla, mutta kolmen viimeksi päättyneen tilikauden sijaan arvostuksen laskemisessa on hyödynnetty myös päättymäisillään olleen tilikauden 2020 lukuja. Verohallinnon ohje sallii tällaisen menettelyn, ja Vuohensillan mukaan järjestelystä ja käytetystä arvostuksesta haettiin myös Verohallinnon ennakkoratkaisu.

Edellisen tilinpäätöksen nettovarallisuuteen suhteutettuna arvostus on verrattain maltillinen. Vuohensillan mukaan tähän myös tähdättiin tietoisesti eli yhtiön osakkeiden arvostuksessa ei haluttu tavoitella korkeinta mahdollista arvostustasoa. Järjestelyn aggressiivisuutta lisääväksi tekijäksi voidaan kuitenkin katsoa se, että liiketoimintayhtiön kaikki varat, kuluvan tilikauden tulos mukaan lukien, on siirretty heti osakevaihdon jälkeen holdingyhtiöön. Edellisten tilikausien aikana kerrytetyt varat tulevat tällöin käytännössä huomioiduksi holdingyhtiön nettovarallisuudessa kahteen kertaan: ensin ne kasvattavat omistustaan vaihtavien osakkeiden arvoa ja sitten holdingyhtiön kassavaroja tai saamisia. Kuluvan tilikauden tuloksen jakaminen ennakko-osinkona puolestaan johtaa siihen, että tuoreet voitot saadaan kasvattamaan emoyhtiön tasetta vuotta normaalitahtia aikaisemmin.

Vuohensillan mukaan sekä osakevaihto että varojen siirrot liiketoimintayhtiöstä holdingyhtiöön tehtiin kuitenkin riskienhallinnallisista syistä eivätkä niiden toteutussyyt siten olleet verotukselliset. Tavoitteena oli Vuohensillan mukaan suojata liiketoiminnasta syntyneet voitot ja yhtiöön kerrytetty rahoitusomaisuus Yhdysvaltain markkinoilla toimimiseen liittyviltä oikeuskulu- ja vahingonkorvausriskeiltä. Vuohensillan mukaan jo yksittäinen oikeusriita Yhdysvalloissa voisi ajaa yhtiön konkurssiin ja johtaa siihen, että kaikki vuosien aikana yhtiöön kerrytetty varallisuus menetettäisiin. Siirtämällä kaikki kertyneet voittovarat emoyhtiöön päästään varsin verotehokkaasti³¹ tilanteeseen, jossa operatiivisen yhtiön voi riitatilanteessa päästää konkurssiin ilman, että siitä koituu omistajalle taloudellisia menetyksiä. Luonnollisestikin vastapuoli jää tällöin ilman korvauksia tai saataviaan myös tilanteissa, joissa vastapuolen vaateille on olemassa hyvät perusteet.

Vaikka järjestelyyn on Vuohensillan mukaan ryhdytty muista syistä, on selvää, että järjestelystä on seurannut myös verohyötyjä. Vuonna 2021 yhtiön omistajat ovat saaneet nostettua holdingyhtiöstä yhteensä yli 67 000 euron huojennetut osingot³². Finnwatchin arvion mukaan maksimimäärä olisi ilman järjestelyä jäänyt 30 000 euron tuntumaan³³. Noin 37 000 euron kasvu huojennetun osingon määrässä tarkoittaa Vuohensillan ja Arvajan vuoden 2021 tulotasolla muutamaan tuhanteen euroon per henkilö nousevaa verohyötyä. Verohyöty on laskettu vertaamalla osingosta perittäviä veroja (yhteisövero mukaan lukien)³⁴ määrään, jolla henkilön maksettavaksi tulevat ansiotuloverot nousisivat, jos vastaava lisätulo olisi nostettu palkkana³⁵. Finnwatch arvioi ensimmäisen vuoden verohyödyn asettuneen kokonaisuudessaan reiluun 7 000 euroon^36.

Osingonjako on myös useimpina vuosina toteutettu verohyödyt maksimoiden: vuotta 2023 lukuunottamatta liiketoimintayhtiö HPC Entertainment Oy on jakanut joka vuosi tuloksensa jo kesken tilikauden emoyhtiölleen, joka on puolestaan jakanut osinkoa omistajilleen juuri huojennetulle osingolle määritetyn maksimimäärän. Vuohensillan mukaan ennakko-osinkoa on maksettu, jotta kertyneet voittovarat saadaan siirrettyä turvaan edellä mainituilta vahingonkorvaus- ja oikeuskuluriskeiltä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa.

Vuonna 2023 Vuohensilta Group Oy:ssä toteutettiin uusi yritysjärjestely, jossa holdingyhtiö jakautui kahdeksi erilliseksi yhtiöksi. Näistä toisen nimeksi tuli niin ikään Vuohensilta Group Oy. Toinen, järjestelyssä syntynyt yhtiö, on nimeltään Arvaja Capital Oy. Kaupparekisteriin toimitetun jakautumissuunnitelman perusteella näyttää siltä, että kaikki liiketoimintayhtiö HPC Entertainment Oy:n osakkeet on jätetty transaktiossa Lauri Vuohensillan kokonaan omistamaan Vuohensilta Group Oy:öön. Finnwatch ei ole käynyt läpi muita jakautumiseen liittyviä materiaaleja.

Koistinen kikkailee Oy on muun muassa graafisena suunnittelijana, podcast-juontajana ja somevaikuttajana tunnetun Enni Koistisen liiketoimintayhtiö. Yhtiön toimialaa ovat kaupparekisteritietojen mukaan graafinen suunnittelu, sisällöntuotanto ja podcastit. Lisäksi yritys voi harjoittaa kaikkea laillista liiketoimintaa.

Koistinen kikkailee Oy:n tuoreinta vuoden 2023 tilinpäätöstä ei löytynyt vielä tätä raporttia kirjoitettaessa (elokuu 2024) kaupparekisteristä³⁷. Kahden ensimmäisen tilikauden aikana vuonna 2020 perustetun yhtiön liikevaihto on liikkunut noin 280 000 – 335 000 eurossa, ja tulosta se on tehnyt 167 000 – 254 000 euroa.

Koistinen kikkailee Oy:n nettovarallisuus ylsi yhtiön ensimmäisen tilikauden lopussa reiluun 254 000 euroon. Tämän suuruinen nettovarallisuus mahdollistaa noin 20 000 euron huojennetun osingon nostamisen³⁸. Seuraavalla, vuoteen 2022 ajoittuvalla tilikaudella Koistinen on perustanut uuden Koistify Oy -nimisen holdingyhtiön, josta on tullut osakevaihdolla Koistinen kikkailee Oy:n emoyhtiö. Tämän seurauksena Koistinen omistaa nykyään liiketoimintayhtiönsä Koistinen kikkailee Oy:n välillisesti Koistify Oy:n kautta. Yritysjärjestelyssä Koistista on avustanut kaupparekisteritietojen perusteella verosuunnittelupalveluihin keskittynyt laki- ja konsultointitoimisto HL Tax&Legal Oy.

Yritysjärjestely on kasvattanut merkittävästi Koistisen mahdollisuuksia nostaa yhtiöstään kevyesti verotettuja huojennettuja osinkoja. Koistinen kikkailee Oy:n osakkeet on nimittäin arvostettu osakevaihdossa peräti 1 319 000 euroon (yhdessä tasearvoon luettavan varainsiirtoveron kanssa 1 340 104 €), minkä lisäksi Koistinen kikkailee Oy on jakanut uudelle emoyhtiölleen kaikki yhtiöön aiemmilta tilikausilta kertyneet voittovarat (noin 234 000 €). Tällä tavoin Koistify Oy:n nettovarallisuus on saatu nostettua yli 1,5 miljoonaan euroon, mikä mahdollistaa yli 124 000 euron huojennetut osingot³⁹.

Koistinen kikkailee Oy:n osakkeille järjestelyssä annettu arvo on moninkertainen yhtiön edellisen tilikauden nettovarallisuuteen nähden. Osakkeille määritetty arvo ylittää myös selvästi arvon, joka osakkeille olisi voitu monien vaikuttajien osakevaihdoissa hyödyntämän Verohallinnon ohjeen⁴⁰ perusteella laskea.

Kaupparekisteriin toimitetuista asiakirjoista käykin ilmi, että yhtiön arvo on päätetty määrittää Verohallinnon ohjeesta poikkeavalla tavalla. Tätä on perusteltu sillä, että ohjeen mukaisesti laskettu arvo ei ottaisi huomioon yhtiön toiminnan erityispiirteitä, kasvua, brändiarvoa ja alan markkinatilannetta. Näistä syistä ulkopuolisella asiantuntijalla teetettyä arvostuslaskelmaa on pidetty yhtiössä Verohallinnon ohjeistamaa kaavamaista laskutapaa parempana ja tarkempana.

Itse arvostuslaskelmaa ei kaupparekisteriin toimitetuista materiaaleista löydy. Finnwatch pyysi Koistiselta saada nähdä arvostuslaskelman taikka saada tieto siitä, mihin osakevaihdossa osakkeille annettu arvo perustuu. Lisäksi pyysimme saada tietää, onko osakkeiden arvostuksesta haettu Verohallinnon ennakkoratkaisu. Koistinen ei kuitenkaan toimittanut näitä tietoja Finnwatchille. Koistinen ei myöskään vastannut Finnwatchin kysymykseen siitä, toteutettiin osakevaihto verosyistä.

Tilikauden 2023 aikana jokin on saanut myös Kostify Oy:n kyseenalaistamaan Koistinen kikkailee Oy:n aiemman arvostuksen, ja tytäryhtiöosakkeiden arvosta on alaskirjattu peräti 920 000 euroa (yhdessä varainsiirtoveron pienenemisen kanssa alaskirjaus on pienentänyt osakkeiden tasearvoa noin 934 000 eurolla). Tämän seurauksena osakkeiden arvo asettuu vuoden 2023 tilinpäätöksessä noin 405 000 euroon, ja yhtiön lähinnä tytäryhtiöosakkeista ja osinkosaamisista koostuva nettovarallisuus noin 790 000 euroon. Jäljelle jäänyt nettovarallisuus vastaa Finnwatchin arvion mukaan olennaisesti Verohallinnon ohjeen mukaisella kaavalla laskettua tasoa, kun laskelmassa huomioidaan Koistinen kikkailee Oy:n kahden ensimmäisen tilikauden luvut.

Koistinen ei avannut Finnwatchille alaskirjauksen taustoja, joten varmaa tietoa alaskirjauksen syistä ei ole saatavilla. Finnwatch pitää mahdollisena, että Verohallinto on katsonut Koistinen kikkailee Oy:n poikkeuksellisen korkean arvostuksen olevan vailla perusteita, ja arvostusta on jouduttu siksi korjaamaan. Tällöin myös osa saadusta verohyödystä menetetään.

Ilman osakkeiden arvoon tehtyä oikaisua järjestelyn synnyttämät verohyödyt olisivat olleet hyvin suuret. Koistify Oy:n ensimmäisen kokonaisen toimintavuoden aikana Koistinen ehti nostaa yhtiöstään yli 124 000 euron osingot, jotka olisivat ilman Verohallinnon mahdollista väliintuloa kokonaan verohuojennuksen alaisia⁴¹. Tämä on Finnwatchin arvion mukaan noin 92 000 euroa enemmän kuin mitä liiketoimintayhtiöstä nostettavissa oleva huojennettu osinko olisi ilman järjestelyä ollut⁴². Jo pelkkä ensimmäisen vuoden verohyöty on tällöin voinut nousta yli 22 000 euroon⁴³, jos osinkona saatuun lisätuloon kohdistuvaa veroa (yhteisövero mukaan lukien)⁴⁴ verrataan määrään, jolla ansiotuloverot olisivat vastaavan suuruisen palkanlisän seurauksena kasvaneet⁴⁵. Mikäli Finnwatchin arvio Verohallinnon puuttumisesta arvostukseen pitää paikkansa, on lopullinen verohyöty jäänyt kuitenkin pienemmäksi.

Alaskirjauksesta huolimatta huojennettua osinkoa voidaan jatkossa nostaa huomattavasti enemmän kuin ennen holdingyhtiörakenteen perustamista. Vuoden 2023 lopussa Koistify Oy:llä ollut (alaskirjauksen jälkeinen) nettovarallisuus mahdollistaa edelleen yli 63 000 euron huojennetut osingot⁴⁶, ja tilinpäätöksestä löytyvän hallituksen ehdotuksen perusteella koko summa tullaan myös nostamaan osinkoina. Arvostuksen korjaaminen johtaa siis verohyödyn pienenemiseen – ei siihen, että verohyöty menetettäisiin kokonaan.

RK Promotions Oy on missinä tunnetuksi tulleen ja muun muassa podcast-juontajana toimivan somevaikuttaja Rosanna Kuljun omistama yhtiö. Kaupparekisteriin yhtiön toimialaksi on merkitty kaikki laillinen liiketoiminta. Kulju ei vastannut lainkaan Finnwatchin kysymyksiin eikä siten myöskään tiedusteluun siitä, mistä yhtiön tulot pääasiallisesti koostuvat.

Vuonna 2018 perustetun RK Promotions Oy:n liikevaihto on liikkunut viime vuosina 200 000 – 300 000 euron tuntumassa, ja tulosta se on tehnyt noin 37 000 – 75 000 euroa vuodessa.

Nettovarallisuutta RK Promotions Oy:llä oli tilikauden 2022 lopussa noin 172 000 euroa. Tämän suuruisella nettovarallisuudella huojennettuja osinkoja on mahdollista nostaa reilut 13 000 euroa⁴⁷. Vuoden 2023 keväällä Kulju on perustanut uuden holdingyhtiön ja toteuttanut osakevaihdon, jonka seurauksena Kulju omistaa nykyään liiketoimintayhtiönsä RK Promotions Oy:n Rosie Media Oy:ksi nimetyn holdingyhtiön kautta. Rosie Media Oy:n korkea reilusti yli miljoonaan euroon nouseva nettovarallisuus mahdollistaa huomattavasti isompien kevyesti verotettujen osinkojen nostamisen: huojennettua osinkoa on nyt mahdollista nostaa yli 87 000 euroa⁴⁸.

Kaupparekisteriin toimitetuista materiaaleista ei käy ilmi, mihin RK Promotions Oy:n huomattavan korkea arvostus perustuu. Verohallinnon ohjetta⁴⁹ noudattamalla yhtiön arvoksi olisi tullut Finnwatchin arvion mukaan noin 260 000 euroa. Osakevaihdossa osakkeiden arvoksi on kuitenkin saatu miljoona euroa eli lähes nelinkertainen arvo kaavamaisesti laskettuun arvoon verrattuna. Finnwatch pyysi Kuljulta saada arvostuslaskelman nähtäväksi tai tiedon käytetyistä laskentaperiaatteista. Lisäksi tiedustelimme Kuljulta, haettiinko osakkeiden arvostuksesta Verohallinnon ennakkoratkaisu. Tietoja ei kuitenkaan saatu. Kulju ei myöskään vastannut Finnwatchin kysymykseen siitä, olivatko järjestelyn toteutukseen johtaneet syyt verotuksellisia.

Rosie Media Oy:n ensimmäisen tilikauden nettovarallisuutta paisuttaa tytäryhtiöosakkeiden korkean arvostuksen lisäksi myös se, että osakevaihdon yhteydessä kaikki RK Promotions Oy:n edellisiltä tilikausilta kertyneet voittovarat (noin 169 000 €) on siirretty Rosie Media Oy:lle. Rosie Media Oy on puolestaan ehtinyt jo ensimmäisen tilikautensa aikana jakaa osan summasta (80 000 €) ennakko-osinkona omistajalleen. Pelkästään jo jaetun ennakko-osingon kohdalla järjestelystä saatu verohyöty nousee Finnwatchin arvion mukaan 12 000 euroon, kun aiemmin korkeammin verotettuna palkkana maksettua tuloa on saatu nostettua huojennettuna osinkona⁵⁰.

Kuljua on kaupparekisteritietojen perusteella avustanut järjestelyssä tilintarkastus- ja konsultointialan Big4-yhtiö KPMG, joka vaikuttaisi olevan johtava palveluntarjoaja somevaikuttajien osakevaihtojärjestelyissä. Kuljun ohella KPMG on avustanut osakevaihtojärjestelyssä myös Finnwatchin tutkimuskohteena aiemmin olleita Sara ja Mikko Parikan SP Lifestyle Oy:tä ja Natalia Salmelan WTD Media Oy:tä⁵¹ sekä tässä artikkelissa esiintyvää Sara Kukkosen Sara Vanninen Oy:tä.

Ptvgym Oy on muun muassa Youtube-videoistaan tunnetun kuntosaliyrittäjä ja personal trainer Jooel Vatasen omistama yhtiö. Yhtiö eroaa muista tarkastelun kohteena olleista yhtiöistä muun muassa sen suhteen, että yhtiön kautta harjoitetaan paljon muutakin kuin sosiaaliseen mediaan liittyvää liiketoimintaa.

Kaupparekisterissä yhtiön toimialaluokitukseen on merkitty pitkä lista toimialoja, joista ensimmäisenä mainitut lienevät yhtiön toiminnan kannalta olennaisimpia. Näitä ovat kuntosalitoiminta, personal training -ohjaus, lisäravinteiden maahantuonti ja myynti, kuntosalitarvikkeiden ja laitteiden maahantuonti ja myynti, franchising, verkkokauppamyynti sekä sosiaaliseen mediaan tuotettujen videoiden tuottaminen, ostaminen ja myynti.

Ptvgym Oy:n liikevaihto on kasvanut voimakkaasti viime vuosina, ja ylsi tilikaudella 2023 yli 4,2 miljoonaan euroon. Myös yhtiön tuloksessa kasvu on ollut kovaa: siinä missä tulosta vielä vuonna 2020 tehtiin 162 000 euroa, nousi tulos tilikaudella 2023 jo yli 900 000 euroon.

Nettovarallisuutta Ptvgym Oy:lle on kertynyt kiitettävästi, ja se mahdollistaisi nykyisellään jo varsin suuret 112 000 euron huojennetut osingot⁵². Yhtiössä toteutetun osakevaihdon ansiosta huojennettuja osinkoja on kuitenkin saatu nostettua täydet 150 000 euroa jo tilikaudella 2023⁵³. Vuonna 2022 toteutetussa osakevaihdossa Vatasen suorassa omistuksessa aiemmin olleet Ptvgym Oy:n osakkeet siirrettiin järjestelyä varten perustetun PtvHold Oy:n omistukseen. Holdingyhtiö PtvHold Oy on kokonaan Vatasen omistuksessa.

Osakevaihtoa edeltävän tilikauden 2021 lopussa Ptvgym Oy:n nettovarallisuus oli vielä noin 617 000 eurossa, mikä olisi mahdollistanut vajaan 50 000 euron huojennetun osingon nostamisen⁵⁴. Järjestelyssä yhtiön osakkeet arvostettiin kuitenkin 1 646 000 euroon (yhdessä tasearvoon mukaan laskettavan varainsiirtoveron kanssa 1 672 336 €). Kaupparekisteriin toimitettujen materiaalien perusteella arvostus on laskettu Verohallinnon ohjetta⁵⁵ noudattaen. Kolmen edeltävän tilikauden toteumien sijaan tuottoarvossa on kuitenkin käytetty tilikausien 2020 ja 2021 toteutuneita tuloksia sekä tilikauden 2022 kesken vuoden arvioitua tulosta. Verohallinnon ohje sallii tällaisen menettelyn. Yhtiön arvostukseen valinnalla on ollut merkittävä vaikutus, koska Ptvgym Oy:n tuloksessa tapahtui vuonna 2022 iso loikka. Finnwatchin arvion mukaan arvostuksesta olisi voinut muodostua jopa yli 700 000 euroa matalampi, jos sen laskenta olisi perustunut päättyneiden tilikausien tuloksiin ja nettovarallisuuteen. Tällä on luonnollisestikin suuri vaikutus huojennetun osingon nostomahdollisuuksiin.

Heti osakevaihdon jälkeen Ptvgym Oy jakoi kaikki kertyneet voittovaransa (noin 565 000 €) uudelle emoyhtiölleen, mikä yhdessä osakkeiden korkean arvostuksen kanssa nosti holdingyhtiön nettovarallisuuden sen ensimmäisen tilikauden lopussa yli 2,2 miljoonaan euroon. Tämä mahdollistaa maksimimääräisen 150 000 euron huojennetun osingon nostamisen yhtiöstä⁵⁶. Tilikauden 2023 aikana holdingyhtiö onkin jakanut omistajalleen osinkoa juuri tämän verran. Ilman osakevaihtoa huojennettua osinkoa olisi vuonna 2023 voitu Finnwatchin arvion mukaan nostaa noin 47 000 euroa vähemmän⁵⁷. Järjestelystä saatu verohyöty on voinut nousta Vatasen tulotasolla 14 000 euron tuntumaan⁵⁸. Verohyöty on laskettu vertaamalla huojennetun osingon verotusta (yhteisövero mukaan lukien)⁵⁹ määrään, jolla Vatasen tuloista perityt ansiotuloverot olisivat nousseet, mikäli vastaava lisätulo olisi nostettu palkkana⁶⁰.

Vatanen ei vastannut Finnwatchin kysymyksiin toteutetun osakevaihdon liiketaloudellisista perusteista tai siitä haettiinko järjestelyn toteutuksesta ja Ptvgym Oy:n arvostuksesta Verohallinnon ennakkoratkaisua. Kaupparekisteritietojen perusteella Vatasta avusti yritysjärjestelyssä HL Tax&Legal Oy eli sama taho, joka avusti myös Enni Koistista aiemmin tässä artikkelissa käsitellyssä Koistinen kikkailee Oy:n osakevaihdossa.

Tilikauden 2023 lopulla Ptvgym Oy:ssä toteutettiin uusi yritysjärjestely, jossa yhtiö jakautui kahdeksi erilliseksi yhtiöksi. Jakautumissuunnitelman perusteella näyttää siltä, että yhtiön lisäravinnetoiminta varoineen ja velkoineen on siirretty uudelle Ptvlabs Oy -nimiselle yhtiölle muun liiketoiminnan jäädessä Ptvgym Oy:öön. Finnwatch ei ole perehtynyt muihin jakautumista koskeviin materiaaleihin. Vuoden 2023 aikana Vatanen on myös perustanut kaksi muuta osakeyhtiötä.

Seurantakatsaus vaikuttajamarkkinointialalla tapahtuneisiin osakevaihtojärjestelyihin osoittaa, ettei Finnwatchin aiemmin tutkimissa järjestelyissä ollut kyse poikkeuksellisista yksittäistapauksista. Järjestelyt ovat alalla hyvin yleisiä, ja uusia järjestelyjä toteutetaan jatkuvasti. Finnwatchin vuosina 2023–2024 läpikäymästä 79:stä vaikuttajasta yhdeksän eli useampi kuin joka kymmenes vaikuttaisi toteuttaneen osinkoveroa merkittävästi keventävän osakevaihdon.

Ilmiö ei kuitenkaan rajoitu vaikuttajamarkkinointialaan, vaan matalampaan osinkoverotukseen tähtääviä osakevaihtoja toteutetaan lukuisilla muillakin toimialoilla. Verohallinnolta syksyllä 2023 saadut tiedot osoittivat osakevaihtoa koskevien ennakkoratkaisujen vuotuisen kokonaismäärän liikkuneen vuosina 2020–2022 540–600 järjestelyn tuntumassa. Määrä on suuri: osakevaihtoihin liittyvät ennakkoratkaisut muodostavat yli viidenneksen kaikista Verohallinnon antamista ennakkoratkaisuista.

Tätä selvitystä varten tietopyynnöllä saadut tuoreet luvut paljastavat, että osakevaihtojärjestelyjä on vuonna 2023 toteutettu edellisten vuosien tapaan ahkerasti. Ennakkoratkaisujen määrä jäi vuonna 2023 muutaman prosentin edeltävää ennätysvuotta pienemmäksi, mutta pysytteli silti selvästi 550:n yläpuolella 566:ssa järjestelyssä.

Taulukon luvut pitävät sisällään kaikki Verohallinnon kunakin vuonna antamat ennakkoratkaisut, joiden kohdalla Verohallinnon tietojärjestelmään on tallennettu asiasanaksi osakevaihto.

Useissa sadoissa liikkuva ennakkoratkaisujen vuotuinen määrä tarkoittaa sitä, että pelkästään neljän viime vuoden aikana toteutettujen osakevaihtojen kokonaismäärä voi yltää yli 2 000:een. Näin suuren määrän verovaikutukset voivat nousta vuositasolla jo kymmeniin miljooniin euroihin, vaikka osassa järjestelyjä onkin kyse muusta kuin osinkoverosuunnittelusta. Verovaikutus myös kasvaa vuosi vuodelta, kun uusia osakevaihtoja toteutetaan, sillä järjestelyn verovaikutukset eivät rajaudu siihen vuoteen, jolloin järjestely toteutetaan – veromenetyksiä syntyy aina myös järjestelyä seuraavina vuosina.

Osakevaihtojärjestelyjen avulla tapahtuvaan osinkoverovälttelyyn olisi mahdollista puuttua verolakeja muuttamalla. Vaihtoehtoisia tapoja voisivat olla esimerkiksi osinkoverohuojennuksesta luopuminen, huojennetun osingon ylärajan määrittämiseen liittyvät muutokset, osakevaihdossa omistusta vaihtavien osakkeiden verotuksellisesta arvosta säätäminen tai veronkiertosäännösten muuttaminen.

Suuremmasta nettovarallisuudesta matalammalla verotuksella palkitseva osinkoverohuojennus on keskeisin syy sille, että osakevaihtojärjestelyistä on tullut viime vuosina hyvin yleisiä. Verosyistä toteutettavat järjestelyt loppuisivat kokonaan, jos osinkoverotuksen ja yhtiön nettovarallisuuden välisestä sidoksesta luovuttaisiin. Tämä edellyttäisi kuitenkin muitakin muutoksia osinkoverojärjestelmään, koska pelkkä pääomatulo-osingon ylärajan (8 % yhtiön nettovarallisuudesta) poisto johtaisi osinkoverokertymän radikaaliin pienenemiseen. Yksi vaihtoehto olisi osinkoverojärjestelmä, jossa osinkoverohuojennuksesta luovuttaisiin kokonaan ja osinkoverotus porrastettaisiin tulojen mukaan. Erilaisia toteutusvaihtoehtoja tällaiselle progressiiviselle osinkoveromallille on käsitelty Kalevi Sorsa -säätiön vuonna 2024 julkaistussa raportissa⁶¹. Ratkaisuvaihtoehdon etuihin lukeutuu se, että muutos korjaisi samalla muitakin listaamattomien osakeyhtiöiden osinkoverotukseen liittyviä ongelmia⁶².

Toinen vaihtoehto voisi olla osinkoverohuojennuksen prosentuaalisen ylärajan sitominen osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuuden sijaan johonkin vaihtoehtoiseen määreeseen. Ylärajan perustumista esimerkiksi omistajan yhtiöön sijoittamiin varoihin tai konsernitasolla laskettuun nettovarallisuuteen, jossa konsernin sisäiset transaktiot ja omistukset olisi eliminoitu, voisi olla syytä selvittää. Näissä tapauksissa osakevaihdossa tapahtuva tytäryhtiöosakkeiden arvon kasvu ei paisuttaisi nettovarallisuutta eikä osakevaihdolla siten olisi mahdollista kasvattaa nostettavissa olevan huojennetun osingon määrää.

Osakkeiden verotuksellisesta arvosta säätämisessä olisi puolestaan kyse siitä, että omistustaan vaihtavien osakkeiden nettovarallisuuslaskennassa noudatettavat arvostusperiaatteet kirjattaisiin lakiin. Nykytilanteessa tällaisia erityissäännöksiä ei ole, mistä johtuen osakkeiden hankintamenoksi on verotuksessa katsottu muiden apporttisijoitusten⁶³ tapaan niiden käypä arvo. Verolainsäädännössä olisi mahdollista määrittää, että osakevaihdolla hankitut osakkeet arvostettaisiin hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskennassa esimerkiksi kohdeyhtiön osakevaihtoa edeltäneeseen vertailuarvoon tai matemaattiseen arvoon. Tällöin hankittujen osakkeiden käypä arvo ei paisuttaisi osakkeet hankkineen yhtiön nettovarallisuutta eikä siten kasvattaisi omistajan mahdollisuuksia nostaa yhtiöstä huojennettuja osinkoja. Kannusteet toteuttaa osakevaihto verosyistä poistuisivat.

Viimeisessä ratkaisuvaihtoehdossa verovetoiset järjestelyt määritettäisiin veronkierroksi veronkiertosäännöksiä muuttamalla. Korkein hallinto-oikeus on vuosiratkaisussaan KHO:2017:78⁶⁴ linjannut, ettei osinkoverotuksen keventämiseen tähtääviin osakevaihtoihin voida puuttua nykyisen yritysjärjestelyjä koskevan veronkiertosäännöksen (EVL 52 h §) nojalla. Asiantilan muuttaminen edellyttäisi sitä, että joko yritysjärjestelyjä koskevaa erityistä veronkiertosäännöstä (EVL 52 h §) tai niin kutsuttua yleistä veronkiertopykälää (VML 28 §) muutettaisiin nykyisestä tuoden säännöksessä tai sen muuttamista koskevissa taustamateriaaleissa selkeästi ilmi, että osinkoverotuksen minimointiin tähtäävä osakevaihtojärjestely, jossa yhtiön tosiasiallinen omistus ei vaihdu, katsotaan veronkierroksi eikä siihen siten sovelleta transaktion verolta vapauttavaa EVL 52 f pykälää. Tämän ratkaisun voitaisiin kuitenkin katsoa olevan selkeästi ristiriidassa sääntelyn taustalla olevan yritysjärjestelydirektiivin kanssa⁶⁵, mistä johtuen se lienee tosiasiallisesti muita ratkaisuvaihtoehtoja vaikeammin toteutettavissa.

Koska kaikkiin ratkaisuvaihtoehtoihin liittyy omat vahvuutensa ja haasteensa, tulisi ratkaisuvaihtoehdoista laatia selvitys. Vuonna 2023 pääministeri Petteri Orpo lupasikin, että ilmiö otetaan tarkasteluun ja mahdollisiin porsaanreikiin puututaan⁶⁶. Finnwatchin valtiovarainministeriöltä saamien tietojen mukaan toimia verolakien korjaamiseksi ei kuitenkaan ole käynnistetty.

Tämä seurantaraportti vaikuttajamarkkinointialalla toteutettuihin osakevaihtojärjestelyihin osoittaa, että osinkoverojen välttämiseen tähtäävät järjestelyt ovat alalla hyvin yleisiä. Tässä raportissa läpikäydyissä tapauksissa osakevaihtoon perustuvan verotehokkaan holdingyhtiörakenteen ovat toteuttaneet somevaikuttaja ja tv-juontaja Sara Sieppi, sisällöntuottaja Lauri Vuohensilta, juontaja ja somevaikuttaja Enni Koistinen, somevaikuttaja ja podcast-juontaja Rosanna Kulju sekä Youtubesta tuttu kuntoilualan yrittäjä Jooel Vatanen. Myös somevaikuttaja ja bloggari Sara Kukkonen on käynnistänyt perustamassaan holdingyhtiössä osakevaihtoa valmistelevia toimia, mutta osakevaihdon toteutumista ei voida vielä varmistaa tilinpäätöstiedoista.

Kaikista Finnwatchin vuosina 2023–2024 läpikäymästä 79:stä vaikuttajasta yhdeksän⁶⁷ eli enemmän kuin joka kymmenes vaikuttaisi toteuttaneen osinkoverotuksen kevenemiseen johtaneen osakevaihdon. Osuutta voidaan pitää korkeana ottaen huomioon, että järjestelystä on mahdollista saada verohyötyjä vain niissä tapauksissa, joissa liiketoimintaa harjoitetaan osakeyhtiömuotoisesti ja yhtiö on tehnyt viime vuosina hyvää tulosta. Kaikki vaikuttajat eivät siis pysty siitä hyötymään.

Tässä raportissa tutkimuksen kohteena oli kuusi osakevaihtojärjestelyä. Niissä tapauksissa, joissa verohyödyn suuruuden arviointi oli läpikäytyjen tilinpäätösmateriaalien perusteella mahdollista, järjestelyllä saavutettu ensimmäisen vuoden verohyöty on vaihdellut Finnwatchin arvion mukaan 7 000–23 000 euron välillä. Verohyödyllä tarkoitetaan tässä yhteydessä sitä, kuinka paljon matalammalla verotuksella yritysomistajat ovat voineet nostaa tuloja yrityksestään verrattuna tilanteeseen, jossa järjestelyä ei olisi toteutettu⁶⁸. Yleisimmin verohyöty vaikuttaisi asettuneen järjestelyä seuraavana vuonna 14 000 euron tuntumaan. Kokonaisuudessaan järjestelystä saatava verohyöty nousee kuitenkin huomattavasti suuremmaksi, koska järjestely keventää omistajan osinkoverotusta myös toteutusvuoden jälkeisinä vuosina.

Osakevaihdosta saatava verohyöty syntyy siitä, että holdingyhtiön suureksi muodostuvan nettovarallisuuden vuoksi omistajan on mahdollista nostaa omistamastaan yhtiöstä huomattavasti aiempaa suurempia verohuojennettuja osinkoja. Tulojen nostaminen yhtiöstä huojennettuna osinkona palkan tai ansiotulo-osingon sijaan voi pienentää tuloon kohdistuvaa verotusta merkittävästi.

Holdingyhtiön alkuvaiheen nettovarallisuus on muodostunut tutkituissa tapauksissa suurilta osin (tai kokonaan) osakevaihdossa omistustaan vaihtaneista osakkeista, jolloin osakkeiden arvostuksella on keskeinen rooli nettovarallisuuden määrittäjänä ja saavutettavien verohyötyjen synnyttäjänä. Lisäksi holdingyhtiön nettovarallisuutta on neljässä tapauksessa paisutettu siirtämällä kaikki liiketoimintayhtiöön aiemmilta tilikausilta kertyneet voittovarat holdingyhtiölle heti osakevaihdon jälkeen. Tällöin samat varat tulevat käytännössä huomioiduksi holdingyhtiön nettovarallisuudessa kahteen kertaan, koska ne otetaan ensin huomioon liiketoimintayhtiön osakkeiden arvostuksessa, minkä jälkeen ne osingonjaon vuoksi kasvattavat vielä holdingyhtiön kassavaroja tai saamisia. Yhdessä nyt tutkituista tapauksista myös osakevaihdon toteutusvuoden tulos on jaettu holdingyhtiölle ennakko-osinkona kesken tilikauden.

Osakkeiden arvostusperiaatteet eivät käyneet kaikkien yhtiöiden osalta ilmi kaupparekisteriin toimitetuista materiaaleista. Tieto sisältyi kaupparekisteriin toimitettuihin materiaaleihin kolmen yhtiön tapauksessa. Lisäksi yhden yhtiön kohdalla tietoa arvostusperiaatteista saatiin omistajalta. Näistä kolmen kohdalla arvostuksessa oli noudatettu Verohallinnon ohjetta yritysvarallisuuden arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa⁶⁹ eli osakkeiden käyväksi arvoksi oli katsottu yhtiön substanssi- ja tuottoarvon keskiarvo. Neljännessä tapauksessa arvostus perustui ulkopuolisen asiantuntijan laatimaan laskelmaan, jossa oli yhtiön kaupparekisteriin toimittamien materiaalien mukaan huomioitu muun muassa yhtiön erityisominaisuudet, edellisten vuosien kasvu ja brändiarvo. Tässä tapauksessa käytetty arvostus muodostui huomattavasti korkeammaksi kuin mitä se olisi ollut Verohallinnon ohjeen mukaisella kaavalla laskettuna⁷⁰. Myös yhdessä niistä yhtiöistä, joiden osalta tietoa arvostusperiaatteista ei saatu, osakkeille määritetty käypä arvo ylitti selvästi Verohallinnon ohjeen mukaisella kaavalla lasketun arvon.

Tapausesimerkkien perusteella voidaan päätellä, että holdingyhtiöjärjestelystä saatavaa verohyötyä yritetään paisuttaa aggressiivisilla arvostuslaskelmilla. Kaikista korkeimpiin arvostuksiin suhteessa liiketoimintayhtiön substanssiarvoon (jopa kuusinkertainen arvo) on päädytty niissä tapauksissa, joissa arvostus on laadittu muulla periaatteella kuin Verohallinnon ohjeen mukaisella kaavalla. Näissä tapauksissa arvostusperiaatteet ovat alttiimpia kritiikille. Myös Verohallinto voi puuttua niihin erityisesti silloin, kun arvostukselle ei ole haettu ennakkoratkaisua.

Verohallinnon ohjeen mukainen kaavamainen arvostus osakevaihtojärjestelyissä on johtanut tutkituissa tapauksissa noin 2–3 kertaa substanssiarvoa vastaavaan tasoon. Ottaen huomioon, että vaikuttajamarkkinointiyhtiön arvo syntyy pitkälti vaikuttajan omasta työpanoksesta, brändistä ja seuraajista, voidaan tätäkin tasoa pitää korkeana: yhtiötä tuskin voitaisiin myydä monta kertaa sen nettovarallisuusarvon ylittävällä summalla, mikäli vaikuttajan työpanos ei enää yrityskaupan jälkeen olisi yhtiön käytössä. Tästä näkökulmasta kaikki tasevarallisuutta korkeammaksi määritetyt käyvät arvot näyttäytyvät jossain määrin kyseenalaisina. Usein holdingyhtiön nettovarallisuutta on myös paisutettu entisestään heti osakevaihdon jälkeen toteutetulla osingonjaolla. Myös näitä osakevaihtoa välittömästi seuraavia osingonjakoja, joiden seurauksena liiketoimintayhtiöön ei välttämättä jää juuri lainkaan varallisuutta, voidaan pitää merkkinä verojärjestelyjen aggressiivisuudesta.

Vaikuttajamarkkinointialalla toteutettujen järjestelyjen ohella selvityksessä luotiin katsaus vuonna 2023 annettujen ennakkoratkaisujen määrään sekä hallituksen toimiin veromenetyksiä aiheuttavan porsaanreiän korjaamiseksi. Verohallinnolta tietopyynnöllä saadut tilastot osoittavat, että aiempina vuosina 540–600 liikkunut osakevaihtoja koskevien ennakkoratkaisujen vuotuinen kokonaismäärä on pysynyt korkeana myös vuonna 2023: vuonna 2023 ennakkoratkaisuja annettiin 566. Neljän viime vuoden kumulatiivinen lukumäärä nousee tämän seurauksena reilusti yli 2000:een. Vaikka joukossa on varmasti sellaisiakin osakevaihtoja, joilla ei ole olennaista vaikutusta omistajan osinkoverotukseen, ilmiön verovaikutusten voidaan arvioida nousevan korkeiksi. Vuotuisten verovaikutusten voi suunniteltujen osakevaihtojen suuren kumulatiivisen lukumäärän vuoksi olettaa liikkuvan kymmenissä miljoonissa euroissa. Näin suuren ja asiantuntijoiden laajasti verolainsäädännön hengen vastaiseksi katsoman aukon korjaaminen edellyttää toimenpiteitä päättäjiltä. Pääministeri Petteri Orpon lupauksesta⁷¹ huolimatta toimia lakimuutosten valmistelemiseksi ei kuitenkaan ole Finnwatchin saamien tietojen mukaan aloitettu.

• Osinkoverotuksen kevenemiseen tähtäävissä osakevaihdoissa on kyse lainsäädännön hengen vastaisista järjestelyistä. On selvää, ettei yritysjärjestelyjä koskevien säännösten tavoitteena ole ollut mahdollistaa tällaisia järjestelyjä. Päättäjien tulee puuttua verosyistä toteutettaviin osakevaihtoihin verolakeja muuttamalla.
  
  Vaihtoehtoisia tapoja voisivat olla esimerkiksi osinkoverohuojennuksesta luopuminen, huojennetun osingon ylärajan määrittämiseen liittyvät muutokset, osakevaihdossa omistusta vaihtavien osakkeiden verotuksellisesta arvosta säätäminen tai veronkiertosäännösten muuttaminen. Näitä vaihtoehtoja on käsitelty yksityiskohtaisemmin raportin luvussa 5. Koska kaikkiin ratkaisuvaihtoehtoihin liittyy omat vahvuutensa ja haasteensa, tulisi ratkaisuvaihtoehdoista ensi alkuun laatia selvitys.
  
  Erilaiset täsmäratkaisut voivat tulla kysymykseen, jotta ongelma saadaan korjattua pikaisesti. Pidemmällä tähtäimellä nettovarallisuuteen sidotusta osinkoverohuojennuksesta luopuminen on kuitenkin paras ratkaisu, koska se korjaisi samalla muitakin osinkoverojärjestelmään liittyviä ongelmia⁷². Nykyjärjestelmä voitaisiin korvata esimerkiksi porrastetulla osinkoverojärjestelmällä, jossa osinkoveroprosentti nousisi osinkotulojen kasvaessa.
  
  
• Osakevaihdon avulla tapahtuva verovälttely nousi Suomessa julkiseen keskusteluun Finnwatchin vuonna 2023 julkaisemien tapaustutkimusten myötä. Kyseinen veropohjan aukko on kuitenkin ollut tiedossa jo vuodesta 2017, jolloin korkein hallinto-oikeus antoi aiheeseen liittyvän ennakkopäätöksen KHO:2017:78⁷³.
  
  Suomessa tietoa erilaisista verolainsäädännön ongelmakohdista ja niihin liittyvistä ilmiöistä ei kerätä systemaattisesti, vaikka ajantasainen tieto näistä teemoista olisi verolainsäädännön kehittämisen kannalta olennaista. Tietoa esimerkiksi tuomioistuimissa käsitellyistä veroriitatapauksista ei ole saatavilla kootusti eikä tieto tuomioistuimissa käsitellyistä veropohjan aukoista tavoita päättäjiä tai suurta yleisöä. Tiedonkeruulle, analysoinnille ja julkaisemiselle tulisikin luoda selkeät prosessit.
  
  Verolainsäädännön valmistelusta vastaavana ministeriönä valtiovarainministeriö voisi olla luonteva taho ajankohtaisten ilmiöiden seuraajaksi. Valtiovarainministeriö voitaisiin velvoittaa seuraamaan tuoretta oikeuskäytäntöä ja muita relevantteja tietolähteitä, ja laatimaan esimerkiksi vuosittaiset yhteenvedot havaituista verolainsäädännön ongelmakohdista ja niihin liittyvistä verolainsäädännön korjaustarpeista.
  
  Tiedonsaantia voitaisiin parantaa myös laajentamalla palveluntarjoajien raportointivelvollisuuksia. Nykyisellään erilaisten veroetuja synnyttävien järjestelyjen toteutukseen osallistuvat palveluntarjoajat ovat velvollisia raportoimaan veroviranomaisille tietyt kriteerit täyttävistä järjestelyistä⁷⁴. Raportoinnin tavoitteena on lisätä verotuksen läpinäkyvyyttä ja ehkäistä aggressiivista verosuunnittelua. Raportointivelvoite on kuitenkin rajattu koskemaan järjestelyjä, joihin osallistuu osapuolia useammasta kuin yhdestä valtiosta. Se ei toisin sanoen koske lainkaan puhtaasti kotimaisia järjestelyjä, kuten verohyötyihin tähtääviä osakevaihtoja. Myös kotimaiset järjestelyt olisi syytä saattaa raportointivelvollisuuden piiriin. Samalla muun muassa sääntelyyn sisältyvää tunnusmerkistöä sekä pääasiallista hyötyä mittaavaa testiä tulisi korjata, koska toistaiseksi hyvin vähäiseksi jäänyt raporttien määrä viittaa siihen, ettei nykysääntely täytä sille asetettuja tavoitteita.
• Ajankohtaisten ilmiöiden seurannan lisäksi tarvitaan myös pitkäjänteistä ja laaja-alaista aggressiiviseen verosuunnitteluun ja verovälttelyyn keskittyvää tutkimusta. Näihin teemoihin liittyvän tutkimuksen jatkuminen ja laajentaminen edellyttää pysyvää toiminta- ja rahoitusmallia, jonka toteutuksesta tulee päättää ennen meneillään olevan kaksivuotisen tutkimuspilotin⁷⁵ päättymistä.

• Verovälttelyn tehokas kitkeminen edellyttää kansallisten verolakien korjaamista. Kansalaisten tulisi olla selvillä oman puolueensa ja edustajansa tukemasta veropolitiikasta sekä pyrkiä vaikuttamaan politiikkaan omalla aktiivisuudella ja kansalaisjärjestöjen kautta.