Aggressiivista verosuunnittelua kiinteistöalalla

Korona kurittaa yrittäjiä ennennäkemättömällä tavalla, ja valtio on joutunut avaamaan uusia tuki-instrumentteja pelastaakseen yrityksiä mittavalta konkurssiaallolta. Yrityksille tarjottavat suorat tuet tuovat helpotusta toimijoille, joiden kiinteät kulut jatkavat juoksemista liiketoiminnan halvaantumisesta huolimatta. Yksi yritysten suurimpia kiinteitä kulueriä ovat vuokrat, ja iso osa vuokranantajista ei ole kriisistä huolimatta tullut vastaan vuokrissa. Tämä on herättänyt huolta tukieurojen valumisesta kansainvälisten kiinteistösijoittajien taskuun.

Huoli on aiheellinen. Suomen vuokramarkkinat ovat isoilta osin institutionaalisten sijoittajien käsissä, ja viime vuosina kansainväliset kiinteistösijoittajat ovat kasvattaneet osuuttaan merkittävästi: niiden hallinnassa oli vuoden 2018 lopussa peräti 32 prosenttia Suomen kiinteistösijoitusmarkkinoista (arvoltaan yli 22 miljardia euroa). Toimitilojen kohdalla kansainvälisten toimijoiden osuus lienee vielä merkittävästi korkeampi, koska suurimmista Suomessa kotipaikkaansa pitävistä kiinteistösijoittajista Kojamo ja Sato ovat keskittyneet toimitilavuokrauksen sijaan vuokra-asuntoihin. 

Kiinteistövarallisuuden arvolla mitattuna Suomen ylivoimaisesti suurin kansainvälisessä omistuksessa oleva kiinteistösijoitusyhtiö on Sponda. Spondan liiketoiminta painottuu toimistokiinteistöihin ja kauppakeskuksiin, joiden vuokratuotot muodostivat vuonna 2019 yhteensä 93 prosenttia konsernin liikevaihdosta. Koronaepidemian seurauksena Sponda on useiden muiden alan toimijoiden tavoin tukenut ravintola-alalla toimivia vuokralaisiaan kahden kuukauden vuokravapailla. Ravintola-alan toimijoiden osuus kaikista Spondan vuokralaisista ei käy ilmi yhtiön asiaa koskevasta tiedotteesta.

Aikaisemmin pörssilistatun Spondan on omistanut vuodesta 2017 lähtien luxemburgilainen Polar Bidco, jonka omistusketjun yläpäässä komeilee Blackstone – yksi maailman suurimmista kiinteistösijoittajista. Kokenut kiinteistösijoittaja onkin viilannut Spondan liiketoimintaa ja konsernirakennetta määrätietoisesti omien tuottojensa maksimoimiseksi. Verottajan pussia tämä voittojen maksimointi ei sen sijaan ole kasvattanut. Tuottoisaa liiketoimintaa on mahdollista harjoittaa ilman, että verotettavaa tulosta syntyy juuri lainkaan, sillä Suomen verolainsäädäntö sisältää useita kiinteistösijoittajia hyödyttäviä porsaanreikiä. Näitä hyödynnetäänkin alalla ahkerasti. Vastauksessaan Finnwatchille Sponda korostikin useaan otteeseen toimivansa lakien ja yleisten käytäntöjen mukaan.

Lainojen siirto kiinteistöyhtiöihin moninkertaisti korkojen vähennysoikeuden Sponda-konsernissa

Uusi luxemburgilainen omistaja aloitti heti yrityskaupan jälkeen Spondan konsernirakenteen uudistamisen ja uudelleenjärjesteli konsernin rahoituksen. Aikaisemmin suoraan suomalaisen emoyhtiön Sponda Oyj:n omistuksessa olleita kiinteistöyhtiöitä siirrettiin niiden hallinnoimista varten perustettuihin moniportaisiin alakonserneihin ja kaikki lainat korvattiin uusilla lainoilla vuonna 2020 erääntyvää joukkovelkakirjalainaa lukuunottamatta. Tässä yhteydessä lainat myös siirrettiin pääosin yksittäisten kiinteistöyhtiöiden taseisiin, kun ne aikaisemmin olivat olleet emoyhtiön taseessa. Järjestelystä seurasi, että lainojen korot pystytään jatkossakin vähentämään verotuksessa, sillä valtaosa Spondan maksamista koroista olisi ilman lainojen pilkkomista muuttunut vuoden 2019 alusta alkaen vähennyskelvottomaksi. Tällöin Suomessa astuivat voimaan uudet EU:n veronkiertodirektiiviin pohjautuvat korkovähennysrajoitukset.

Uusilla korkovähennyssäännöksillä rajoitukset ulotettiin koskemaan konsernin ulkopuolisille tahoille maksettavia korkoja sekä nk. TVL-tulolähdettä, johon kiinteistöistä saatu tulo luokitellaan. Tarkoituksena oli estää ylisuurten korkokulujen vähennys verotuksessa silloinkin, kun korkoja maksetaan konsernin ulkopuolelle, sekä saattaa aiemmin rajoituksilta välttyneet kiinteistöyhtiöt rajoitusten piiriin. Uusien rajoitusten tehoa vesitti kuitenkin se, että ulkopuolisille tahoille maksettavien korkokulujen vähennysoikeuden yläraja asetettiin Suomessa direktiivin sallimaan maksimitasoon. Tämän seurauksena konsernin ulkopuolelle maksettuja nettokorkokuluja voi edelleen vähentää aina 3 miljoonaan euroon asti. Rajaa sovelletaan yhtiökohtaisesti. Korkean yhtiökohtaisen rajan vuoksi jokainen Sponda-konsernin noin 200:sta yhtiöstä saa vuosittain vähentää verotuksessa ulkopuoliselle taholle maksettuja nettokorkokuluja 3 miljoonan euron edestä. Toisin sanoen kun Sponda-konsernin lainat pilkottiin rahoituksen uudelleenjärjestelyn yhteydessä kiinteistöyhtiöihin, korkokulujen vähennysoikeus moninkertaistui.

Spondan mukaan yritysrakenteen uudelleenjärjestely ja lainojen siirto kiinteistöyhtiöihin toteutettiin rahoittajien asettamien vakuusvaatimusten vuoksi eikä järjestelyllä tavoiteltu korkojen laajemmasta verovähennyskelpoisuudesta aiheutuvia verohyötyjä. Järjestelyn pääasiallisesta tavoitteesta riippumatta verohyödyt ovat järjestelyn kiistaton seuraus.

Vuonna 2018 Sponda-konserni maksoi korkoja ulkopuolisten rahoituslaitosten ohella myös luxemburgilaiselle emoyhtiölle. Konsernin sisäiset lainajärjestelyt ovatkin tyypillisimpiä kansainvälisten konsernien hyödyntämiä voitonsiirtokeinoja, mistä johtuen konserniyhtiöille maksettavien korkojen vähennysoikeutta on Suomessakin rajoitettu jo usean vuoden ajan. Spondan kohdalla lainojen pilkkominen lukuisten erillisyhtiöiden taseisiin johti kuitenkin siihen, että myös konsernin sisäiset korkokulut saatiin vähennettyä verotuksessa kokonaan. Enintään 500 000 euron nettokorkokulut on vapautettu kokonaan korkovähennysrajoituksilta, vaikka ne olisi maksettu toiselle konserniyhtiölle. Vuonna 2018 sisäisten nettokorkokulujen määrä näyttäisi usean konserniyhtiön kohdalla jääneen juuri ja juuri tämän rajan alle, mikä ei liene sattumaa. Vastauksessaan Finnwatchille Sponda korosti, ettei konsernilla ole ollut osakaslainoja enää vuoden 2018 jälkeen.

Lainojen uudelleenjärjestelyn yhteydessä ulkoisen rahoituksen määrä ja sen myötä myös korkokulut kasvoivat merkittävästi. Vuonna 2017 tapahtunutta omistajavaihdosta seurannut korkokulujen nousu ja omavaraisuuden heikkeneminen käyvät selkeästi ilmi alla esitetystä taulukosta.

Taulukosta käy myös selkeästi ilmi, etteivät konserniyhtiöt ole uuden omistajan alaisuudessa maksaneet yhteisöveroja Suomeen juuri lainkaan. Verotettavaa tulosta ovat pienentäneet valtavat vähennyskelpoiset korkokulut, joiden määrä on kasvanut merkittävästi uuden omistajan aikana: siinä missä korkokulujen suhde liikevoittoon oli vuonna 2016 vielä 26 prosenttia, on se viimeisimmät vuodet ollut 65–70 prosentissa. Useista erillisyhtiöistä koostuvan konsernin on siis helppoa kiertää ulkoisia korkoja koskevat korkovähennysrajoitukset hajauttamalla lainat konserniyhtiöihin. Tuloksena on tilanne, jossa suomalaiset veronsaajat maksavat menetettyinä verotuloina merkittävän osan kansainvälisen konsernin rahoituskuluista.

Kirjauskäytännön muutos mahdollistaa mittavat osingonjaot verottomasti kerrytetyistä pääomista

Vaikka konserniyhtiöiden verotettavat tulokset ovat olleet omistajavaihdoksesta lähtien käytännössä nollilla, on uusi omistaja pystynyt kotiuttamaan Spondasta mittavat osingot. Emoyhtiö Sponda Oyj on vuosien 2017–2019 aikana maksanut omistajilleen yhteensä 857 miljoonaa euroa osinkoina. Luxemburgilaiselle emoyhtiölle saadut osingot ovat emo-tytäryhtiödirektiivin perusteella kokonaan verovapaita. Määrä on valtava ottaen huomioon, että Sponda Oyj on samalla aikavälillä tehnyt kirjanpidollista tulosta alle 180 miljoonaa euroa ja maksanut verotettavaan tulokseen perustuvia yhteisöveroja vain 0,6 miljoonaa euroa. Spondan voitonjakokelpoiset varat ovatkin kasvaneet ko. periodilla lähes yksinomaan kirjaustapamuutoksen vuoksi.

Spondassa siirryttiin tilikaudella 2017 arvostamaan kiinteistösijoituksiksi katsotut tytäryhtiöosakkeet käypiin arvoihin, kun ne aikaisemmin oli arvostettu hankintamenoon. Arvostusmuutoksen myötä tytäryhtiöosakkeiden arvo kasvoi merkittävästi ja ero käyvän arvon ja hankintamenon välillä kirjattiin suoraan emoyhtiön omaan pääomaan. Kirjauksen myötä emoyhtiön jakokelpoiset varat kasvoivat kertaheitolla 600 miljoonalla eurolla. Arvostusmuutosta seuraavien vuosien tulos on emoyhtiössä syntynyt niinikään pääosin realisoitumattomista arvonmuutoksista.  

Suoraan omaan pääomaan tehdyt kirjaukset ovat verotuksellisesti mielenkiintoisia, sillä ne kasvattavat voitonjakokelpoisia varoja ilman, että kerrytetyistä voittovaroista on maksettu yhteisöveroa. Sama pätee tuloslaskelman kautta kirjattaviin realisoitumattomiin arvonnousuihin, joita käypään arvoon arvostamisesta syntyy kirjaustapamuutosta seuraavilla tilikausilla. Spondan tapauksessa pelkkä kirjaustapamuutoksen yhteydessä omaanpääomaan tehty kirjaus kasvatti jakokelpoisia varoja 600 miljoonalla eurolla. Jos vastaava voittovarojen kasvu perustuisi veronalaisiin voittoihin, olisi varojen kerryttämiseksi tullut maksaa 150 miljoonaa euroa yhteisöveroja.

Vastauksessaan Finnwatchille yhtiö huomautti, että emoyhtiöllä oli jo ennen omistajavaihdosta riittävästi voitonjakokelpoisia varoja vuosina 2017–2019 maksettujen osinkojen kattamiseen eikä voitonjako näin ollen ole tapahtunut verottamattomista varoista. Finnwatch katsoo, ettei sillä, onko verottamattomista varoista tapahtuvaa voitonjakoa vielä tapahtunut, ole merkitystä ongelmallisen jakomahdollisuuden kannalta. On kiistatonta, että kirjaustapamuutos mahdollistaa merkittävien osinkojen jakamisen verottamattomista varoista.

Verottamattomista voittovaroista tapahtuvaa voitonjakoa on pidetty yhtiöoikeudellisesti ongelmallisena ja mahdollisia ratkaisuja on pohtinut aikanaan mm. Yritysverotuksen kehittämistyöryhmä. Mahdollisuuteen jakaa osinkoa verottamattomista varoista ei kuitenkaan ole säädäntömuutoksilla puututtu – päinvastoin, mahdollisuus arvostaa sijoituskiinteistöt käypään arvoon laajensi aiemmin lähinnä rahoitusvälineisiin liittynyttä ongelmaa.

Ulkomainen emoyhtiö välttynee konsernin myyntitilanteessa kokonaan myyntivoittoveroilta

Tulevaisuudessa Spondan omistajaa Polar Bidcoa odottaa vielä yksi merkittävä verolainsäädännön porsaanreikä: vaikka sille syntyisi Spondan myynnistä myyntivoittoa, ei Polar Bidco todennäköisesti joudu maksamaan myyntivoitosta lainkaan veroa. 

Kiinteistöistä saatu tulo katsotaan normaalisti Suomesta saaduksi tuloksi ja siitä tulee siksi maksaa Suomeen verot, vaikka tulojen saaja ei olisi Suomessa yleisesti verovelvollinen. Näin ollen esimerkiksi kiinteistön myynnistä saatu myyntivoitto verotetaan Suomessa, vaikka tulonsaaja olisi toiseen maahan rekisteröity yhteisö. KHO on kuitenkin linjannut, ettei keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä omistavan yhtiön myynnissä ole kyse kiinteistön myynnistä eli yksinkertainenkin holdingyhtiöjärjestely kääntää verokohtelun päälaelleen. Tämän seurauksena Suomi ei voi verottaa Sponda-konsernin myynnistä aikanaan mahdollisesti syntyvää myyntivoittoa. Luxemburgissakin myyntivoitto on hyvin todennäköisesti vapautettu verosta eikä omistaja näin ollen tule maksamaan myyntivoittoveroa kumpaankaan valtioon. KHO:n tulkinta TVL 10 § 10 kohdan soveltamisesta käytännössä avaa kansainvälisille kiinteistösijoittajille merkittävän verotuksellisen porsaanreiän, jollaista ei ole tarjolla kotimaisille toimijoille.

Aggressiiviseen verosuunnitteluun puututtava sääntelymuutoksilla

Spondan verosuunnittelua voidaan pitää aggressiivisena, mutta samalla kyse on täysin laillisesta verolainsäädännön porsaanreikiä hyödyntävästä vero-optimoinnista. Aggressiiviseen verosuunnitteluun tuleekin ensisijaisesti puuttua korjaamalla verolainsäädäntöä.

Spondan tapaus osoittaa, että Suomen korkovähennysrajoitusten euromääräiset rajat ovat toimintaympäristö huomioiden aivan liian korkeat. Hajauttamalla lainat useisiin yhtiöihin ja optimoimalla kunkin yhtiön vuosittaiset korkokulut isot konsernit pystyvät siirtämään voittojaan merkittävissä määrin ulkomaisille konserniyhtiöille ja välttymään näin Suomen yhteisöverotukselta. Lisäksi korkeat rajat mahdollistavat todella mittavien konsernin ulkopuolisten korkokulujen vähentämisen verotuksessa, jos lainat on hajautettu Spondan tapaan lukuisiin erillisyhtiöihin. Sekä sisäisiä että ulkoisia korkoja koskevaa euromääräistä vähennysrajaa tulisi laskea. Finnwatch on aiemmissa kannanotoissaan esittänyt sisäisten korkojen rajan asettamista 100 000 euroon ja ulkoisten korkojen 1 miljoonaan euroon. Spondaa koskevat löydökset puhuvat vahvasti näiden muutosten tarpeen puolesta.

Spondan omistajan nostamat valtavat osingot herättävät puolestaan kysymyksen siitä, tulisiko realisoitumattomista arvonmuutoksista kertyneiden varojen jakamista osakkaille rajoittaa esimerkiksi yhtiöoikeudellisin keinoin. Sen lisäksi, että kyseessä on verottomattomista varoista tapahtuva voitonjako, on näin kertyneiden varojen jakoa pidetty ongelmallisena myös yrityksen maksukykyisyyteen ja velkojainsuojaan liittyvistä syistä. Ilmiön kokonaislaajuus ja tarkoituksenmukaisimmat puuttumiskeinot tulisi selvittää. Yritysverotuksen kehittämistyöryhmä päätyi 2006 julkaistussa raportissaan suosittelemaan, että realisoitumattomista arvonnousuista muodostuneiden verottamattomien varojen jakaminen estettäisiin yhtiöoikeudellisen säännöksen nojalla.

Ulkomaisen omistajan välillisesti omistamien kiinteistöyhtiöiden myyntivoiton verottomuus olisi niin ikään helposti korjattavissa. Tämä onnistuisi yksinkertaisella TVL 10 § 10 kohtaan tehtävällä täsmennyksellä, joka laajentaisi kiinteistön myyntivoiton käsitteen koskemaan myös kiinteistöjen välillistä omistusta esimerkiksi osakeyhtiön kautta. Lakimuutoksen myötä KHO:n päätös ei enää ohjaisi lain tulkintaa eikä mahdollistaisi lain kiertämistä yksinkertaisella holdingyhtiörakenteella.

Koronakriisi korostaa tarvetta verovälttelyn kitkemiselle 

Yritysten tukeminen yli koronakriisin on välttämätöntä. Miljardien eurojen tukipaketit ja vuotava veropohja ovat kuitenkin huono yhdistelmä. Finnwatch vaatii hallitukselta kiireellisiä toimia verovälttelyn torjumiseksi.  

Hallitusohjelmassa on luvattu selvittää korkovähennysrajoitusten kiristämistä, ja tämä työ sekä siihen liittyvät sääntelytoimet pitäisi viedä nopeasti maaliin. Muiden tässä artikkelissa esiteltyjen veroporsaanreikien tukkimiseksi hallitusohjelmassa ei ole luvattu toimia. Myös nämä tulisi ottaa pöydälle viimeistään elokuun budjettiriihessä. 

Spondan vastine

Finnwatch tarjosi Spondalle etukäteen mahdollisuutta kommentoida artikkelia. Spondan kommentit on keskeisiltä osin sisällytetty yllä olevaan tekstiin. Lisäksi julkaisemme kokonaisuudessaan Spondan toimitusjohtajan Christian Hohenthalin artikkelia koskevan kommentin: 

Christian Hohenthal, toimitusjohtaja, Sponda Oyj:

“Sponda noudattaa kaikessa toiminnassaan Suomen lainsäädäntöä. Spondan toiminta on vastuullista ja täysin Suomen lainsäädännön mukaista. Sponda maksaa kaikki verot Suomeen, muun muassa tuloveron, arvonlisäveron, kiinteistöveron ja työnantajamaksut. Finnwatchin väitteet ovat harhaanjohtavia. Olemme viimeisen kolmen vuoden aikana sijoittaneet saamistamme tuloista jo noin 335 miljoonaa euroa takaisin Suomessa sijaitsevien kiinteistöjemme ylläpitoon ja kehittämiseen. Työllistämme Suomessa yli 135 ihmistä ja kannamme vastuumme suomalaisen yhteiskunnan kehittämisessä. Nyt vaikeina aikoina olemme tukeneet ravintola- ja anniskelualan vuokralaisillemme tarjoamalla heille vuokravapauden pahimman kriisin yli. Meille on tärkeää luoda lisäarvoa ja mahdollisuuksia kaikille sidosryhmillemme, myös suomalaisia eläkkeensaajia edustaville julkisen sektorin eläkerahastoille.”